DECRETO SUPREMO N°587 DEL 4 DE AGOSTO DE 1982

DECRETO SUPREMO N°587 DEL 4 DE AGOSTO DE 1982

El Decreto Supremo Nº 587, de 4 de Agosto de 1982, de Hacienda, publicado en el Diario Oficial de 13 de Noviembre de 1982, aprueba el Reglamento de Sociedades Anónimas.

(Este texto incluye la modificación introducida por el Decreto Supremo Nº 814, de Hacienda, publicado en el Diario Oficial de 27 de Noviembre de 1982; y el Decreto Supremo Nº 255, de Hacienda, publicado en el Diario Oficial de 16 de Abril de 1988).

APRUEBA REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANONIMAS

Núm. 587.- Santiago, 4 de Agosto de 1982.- Vistos: Los artículos 24º y 32º, Nº 8 de la Constitución Política del Estado; y lo dispuesto en la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas.

Decreto:

Apruébase el siguiente Reglamento de Sociedades Anónimas:

TITULO I

SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS Y CERRADAS

ARTICULO 1º.- Las sociedades anónimas son de dos clases: abiertas y cerradas.

Son abiertas las que hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la Ley 18.045, de 1981, de Mercado de Valores.

Asimismo, son abiertas las sociedades que tienen 500 o más accionistas y aquellas en las que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente excedan de dicho porcentaje.

Son sociedades anónimas cerradas las no comprendidas en los incisos anteriores.

ARTICULO 2º.- Las sociedades cerradas pueden, por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas, sujetarse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, quedando sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, debiendo inscribirse la sociedad en el Registro de Valores y observar las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables a las sociedades anónimas abiertas.

El acuerdo a que se refiere el inciso anterior deberá reducirse a escritura pública.

ARTICULO 3º.- Las sociedades anónimas abiertas a que se refiere el inciso tercero del artículo 1º, deberán inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que hayan reunido los requisitos correspondientes.

Respecto de las sociedades que voluntariamente acordaren someterse a las normas de las sociedades anónimas abiertas, este plazo se contará desde la fecha de la junta que adoptó el acuerdo.

El trámite de inscripción se sujetará a lo dispuesto en el Título II de la Ley de Mercado de Valores.

ARTICULO 4º.- Mientras la inscripción en el Registro de Valores no sea cancelada, a las sociedades anónimas inscritas en él, se les aplicarán las disposiciones legales y reglamentarias propias de las sociedades anónimas abiertas.

La Superintendencia procederá a la cancelación de la inscripción cuando la sociedad así lo solicite, debiendo acreditar que durante el curso de seis meses precedentes no ha reunido los requisitos establecidos en el artículo 1º de este Reglamento.

Las sociedades que se hubieren sometido al régimen de sociedades anónimas abiertas voluntariamente deberán, además, acompañar copia de la escritura pública que contenga el acta de la junta extraordinaria de accionistas que tomó el acuerdo de retirar a la sociedad del Registro de Valores.

ARTICULO 5º.- El extracto de una escritura de constitución de una sociedad anónima deberá expresar también la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó.

En el extracto de una modificación de sociedad no será necesario hacer referencia a la individualización de los accionistas que concurrieron a la junta que aprobó la reforma respectiva.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL - ACCIONES Y ACCIONISTAS

ARTICULO 6º.- De acuerdo con el artículo 10 de la ley Nº 18.046, la modificación de pleno derecho del capital social que se produzca por la capitalización proporcional de la revalorización del capital propio, no afectará al número de acciones emitidas por la sociedad y sólo incrementará el capital social, el pagado de ésta y el valor de sus acciones, favoreciendo incluso a las acciones de la sociedad que ésta posea en cartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley.

El valor nominal de las acciones, si lo hubiere, se expresará hasta con dos decimales. Los excedentes que resultaren incrementarán la revalorización que corresponda a capital para el próximo ejercicio.

ARTICULO 7º.- La distribución proporcional de la revalorización entre las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio, deberá efectuarse de manera que se respeten los diversos montos y permanencia de cada una de estas cuentas durante el ejercicio correspondiente.

ARTICULO 8º.- El capital de la sociedad y el valor nominal de sus acciones, si lo hubiere, aumentarán en la misma proporción que lo hiciere el capital pagado, luego de aprobada la distribución a que se refieren los artículos precedentes.

ARTICULO 9º.- La parte del capital de la sociedad que aún no se hubiere suscrito, aumentada en la proporción correspondiente, deberá colocarse dentro del plazo originalmente establecido en los estatutos para el entero del capital inicial o del aumento de capital que estuviere pendiente.

ARTICULO 10º.- Cuando en los estatutos sociales o en los acuerdos de las juntas de accionistas se establezca que las acciones de pago se ofrecerán a un valor igual al nominal, se entenderá, salvo estipulación expresa diferente, que dicho valor será el vigente a la fecha de suscripción de dichas acciones.

ARTICULO 11º.- Cualesquiera sean las variaciones que experimente el capital social o el valor de las acciones, en razón de lo expuesto

en los artículos precedentes, no se alterará lo pactado en los respectivos contratos de suscripción de acciones en relación al precio convenido para ellas, sea respecto de su monto, reajuste, intereses, plazo y cualesquiera otras modalidades de pago.

ARTICULO 12º.- La suscripción de acciones deberá constar en instrumento público o privado firmado por las partes, en el que se exprese el número de las acciones que se suscriben, la serie a que pertenezcan, en su caso, la fecha de entrega de los títulos respectivos y el valor y la forma de pago de la suscripción.

ARTICULO 13º.- Las sociedades anónimas deberán llevar un Registro de Accionistas en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula de identidad de cada accionista, el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio.

En caso de que algún accionista transfiera el todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro esta circunstancia.

La apertura del Registro de Accionistas se efectuará el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

ARTICULO 14º.- El Registro de Accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad.

Si el Registro se llevare por medios que no permitan dejar inmediata constancia de la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio sobre las acciones, la sociedad estará obligada a llevar un libro anexo para tal fin. Sin perjuicio de lo anterior, el gerente dentro de las 24 horas siguientes a la inscripción del derecho o gravamen en dicho libro, deberá incorporar la información al sistema por el cual se lleva el Registro.

ARTICULO 15º.- Toda cesión de acciones se celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público. También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario.

ARTICULO 16º.- A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades que establece el artículo precedente.

ARTICULO 17º.- La cesión de las acciones producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas, en vista del contrato de cesión y del título de las acciones. La inscripción la practicará el gerente o quien haga sus veces en el momento que tome conocimiento de la cesión o a más tardar dentro de las 24 horas siguientes.

Los interesados podrán acreditar que la sociedad ha tomado conocimiento de la cesión en mérito a una notificación practicada por corredor de bolsa, notario público, quienes en el acto de la notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión y el título de las acciones, a menos que este último estuviese en poder de la sociedad.

La sociedad deberá archivar los documentos en mérito de los cuales practicó la inscripción en el Registro de Accionistas.

ARTICULO 18º.- En caso de transmisión o adjudicación por causa de muerte, el asignatario o adjudicatario de acciones hará inscribir las acciones a su nombre, previa exhibición a la sociedad del testamento inscrito, si lo hubiere, de la inscripción del auto de posesión efectiva de la herencia y del respectivo acto de adjudicación, en su caso, de todo lo cual se tomará nota en el Registro de Accionistas.

Será también aplicable para la transmisión o adjudicación lo dispuesto en el artículo 16.

ARTICULO 19º.- Los títulos de acciones llevarán el nombre del dueño, el nombre y sello de la sociedad, la fecha de la escritura social y notaría en que se haya otorgado, la indicación de la inscripción de la sociedad en el registro de comercio correspondiente, el número total de las acciones en que se divide el capital de la compañía, el número de acciones que el título represente y, en su caso, la serie a que pertenezcan, el número total de acciones correspondientes a dicha serie, y una referencia a las preferencias si las hubiere. Igualmente deberán constar en el título las condiciones de pago de la acción si se tratare de acciones que no estuvieren pagadas íntegramente.

En el caso de sociedades anónimas sujetas a resolución de autorización de existencia se expresará además en el título la fecha y número de ésta. Los títulos de acciones serán numerados correlativamente y se desprenderán de un libro talonario. El talón correspondiente será firmado por la persona a quien se haya entregado el título. Los títulos serán firmados por el presidente del Directorio y por el gerente o las personas que hagan sus veces. Las sociedades podrán establecer sistemas para que la firma de uno de ellos quede estampada mediante procedimientos mecánicos que ofrezcan seguridad.

ARTICULO 20º.- Los títulos inutilizados y el talón correspondiente llevarán estampada en forma visible la palabra "Inutilizado" y en el respaldo del talón se anotará el número de los títulos con que se les haya reemplazado.

El título inutilizado se pegará al talón respectivo. Cuando se haya transferido una parte de las acciones a que se refiere el título, se inutilizará éste y se emitirán nuevos títulos. No se emitirá un nuevo título sin haberse inutilizado el anterior, o sin que éste se haya declarado extraviado, previo los trámites establecidos en el artículo siguiente. Este mismo procedimiento se aplicará cuando por cualquier motivo hubiere canje de títulos.

ARTICULO 21º.- Acreditado el extravío, hurto, robo o inutilización de un título u otro accidente semejante, la persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones podrá pedir uno nuevo, previa publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional en que se comunicará al público que queda sin efecto el título primitivo.

En las sociedades anónimas abiertas el interesado deberá, además, remitir a las bolsas de valores un ejemplar del diario en que se haya efectuado la publicación, a fin de que éstas dejen constancia de ello en el registro público que deberán llevar al efecto.

En el registro de accionistas de la sociedad y en el nuevo título que se expida se dejará constancia del cumplimiento de las obligaciones que para el interesado se consignan en el inciso precedente.

La sociedad expedirá el nuevo título después de transcurridos 5 días desde la publicación del aviso.

ARTICULO 22º.- Los informes periciales exigidos por la ley de sociedades anónimas o por este reglamento, sólo podrán ser emitidos por peritos idóneos, mayores de edad y que no hayan sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva.

Los peritos deberán firmar sus informes técnicos o periciales ante notario, declarando que se constituyen responsables de las apreciaciones en ellos contenidas.

ARTICULO 23º.- Las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de 5 años, contado desde el fallecimiento del causante, serán vendidas por la sociedad en la forma, plazo y condiciones que se señalan en los artículos siguientes.

ARTICULO 24º.- Transcurrido el plazo señalado en el artículo anterior sin que los interesados hubieren acreditado su calidad de herederos o legatarios, el gerente de la sociedad procederá a citarlos mediante una publicación que hará en el Diario Oficial y otra en un diario distinto de circulación nacional. Entre ambas publicaciones no mediará un plazo superior a 10 días.

El aviso de citación deberá contener los datos necesarios para individualizar al causante y a la sociedad.

ARTICULO 25º.- Transcurrido el plazo de 60 días contado desde la última publicación sin que se hubieren presentado interesados por dichas acciones, el gerente, actuando como representante legal de los herederos o legatarios del causante venderá las acciones en remate en una bolsa de valores.

ARTICULO 26º.- Los dineros no cobrados por los herederos o legatarios a que se refieren los artículos anteriores y los provenientes de dividendos u otros beneficios en efectivo o de reparto por devolución de capital, que de conformidad a la ley pertenezcan a los Cuerpos de Bomberos de Chile, se pondrán por las sociedades a disposición de la Junta Coordinadora Nacional de Cuerpos de Bomberos quien prorrateará y pagará dichos dineros a los Cuerpos de Bomberos de Chile.

ARTICULO 27º.- En los aumentos de capital de las sociedades anónimas cerradas la Junta de Accionistas deberá acordar que, previa a la emisión de acciones de pago, la sociedad capitalizará todas las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a esa fecha.

Lo anterior podrá hacerse mediante el aumento del valor nominal de las acciones, si lo tuvieren, o a través de la emisión de acciones liberadas de pago, situación que deberá ser prevista en la reforma de estatutos que apruebe el aumento de capital.

No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio y las reservas de utilidades se destinarán primeramente a absorberlas.

Con todo, los fondos de utilidades destinados a ser distribuidos como dividendos entre los accionistas, podrán no ser capitalizados si la junta de accionistas acordare su pago para la fecha que determine dentro del ejercicio en que se adoptó el acuerdo respectivo y éste se efectúe antes de la emisión de las acciones de pago.

ARTICULO 28º.- En la Junta que deba decidir respecto al precio de colocación de las acciones de pago, la sociedad deberá dar a los accionistas una información amplia y razonada acerca de los elementos de valoración de las acciones. En todo caso, indicará a lo menos el valor de libros actualizado de la acción y el precio promedio ponderado de las transacciones que se hubieren registrado en las bolsas de valores en los dos meses anteriores al día de la junta.

En las sociedades anónimas abiertas, la junta a que se refiere el inciso precedente podrá delegar en el Directorio la fijación final del precio de colocación de las acciones, siempre que esa colocación se efectúe dentro de los 120 días siguientes a la fecha de su celebración.

ARTICULO 29º.- Las opciones para suscribir acciones de aumentos de capital de la sociedad deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre el quinto día hábil anterior a la fecha de publicación de la opción. Esta publicación se efectuará, a lo menos por una vez, mediante un aviso en forma destacada, en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas.

Las acciones no suscritas por los accionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valores inferiores o en condiciones más ventajosas que aquéllos.

En las sociedades anónimas abiertas deberá observarse lo dispuesto en el inciso anterior, a lo menos por los 30 días siguientes a la fecha del vencimiento del plazo de la oferta preferente. Transcurrido este plazo, las acciones podrán ser ofrecidas a terceros en condiciones y precios diferentes a los de la oferta preferente, siempre que estas ofertas a terceros se hagan en bolsas de valores.

ARTICULO 30º.- Cuando una sociedad efectúe una oferta preferente de suscripción de acciones de pago, deberá poner a disposición de los accionistas con derecho a ella, certificados firmados por el gerente que dejen constancia de esta circunstancia.

Los accionistas con derecho a suscribir acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la sociedad, su intención de suscribirlas dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de la publicación a que se refiere el artículo anterior. Si nada expresan dentro de dicho plazo se entenderá que renuncian a este derecho.

ARTICULO 31º.- Las opciones para suscribir acciones de la sociedad, debentures convertibles en acciones o cualquiera otros valores que confiera derechos futuros sobre acciones se podrán transferir sujetándose a las mismas formalidades que para la cesión de acciones se establecen en el artículo 15º.

La cesión producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros una vez que aquélla tome conocimiento de la misma en vista del documento en el que consta la cesión y el certificado de derecho a la opción.

Los interesados podrán acreditar que la sociedad ha tomado conocimiento de la cesión en mérito a una notificación practicada por notario público o corredor de bolsa, quien en el acto de practicar esta diligencia deberá entregar una copia del contrato de cesión. La sociedad deberá archivar los documentos que den constancia de la cesión y practicará una anotación indicativa en el Registro de Accionistas.

ARTICULO 32º.- En las sociedades cuyas acciones no tengan valor nominal, el mayor o menor valor que se obtenga en la colocación de acciones de pago por sobre o bajo el valor que resulte de dividir el capital social por el total de acciones, afectará directamente al patrimonio social. (1)

ARTICULO 33º.- Cada vez que se produzca una disminución de capital de pleno derecho, el gerente de la sociedad deberá dejar constancia de ella, por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los 60 días siguientes a la ocurrencia del hecho que la motiva.

TITULO III

DIRECTORES

ARTICULO 34º.- En las sociedades que tengan directores titulares y suplentes, se deberá postular al titular y a su respectivo suplente. La elección se hará en una misma y única votación y los votos que favorezcan a un determinado director titular, necesariamente favorecerán al director suplente que postule conjuntamente con éste.

ARTICULO 35º.- En los casos en que los estatutos establezcan que los directores serán remunerados por sus funciones, estas remuneraciones, que sólo podrán consistir en dieta por asistencia a sesiones, participación en las utilidades o sumas periódicas determinadas, deberán ser fijadas en forma anticipada por la junta ordinaria de accionistas que conozca el ejercicio anterior.

Cualquiera otra remuneración de los directores por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, deberá ser autorizada o aprobada por la junta de accionistas.

ARTICULO 36º.- El director o directores favorecidos con una remuneración que no haya sido autorizada o aprobada por la junta de accionistas y quienes en representación de la sociedad hubieren ordenado su pago, responderán solidariamente a ésta de su devolución.

ARTICULO 37º.- El rechazo del balance que provoca la revocación de pleno derecho de los directores que aprobaron su proposición a la junta, origina la inhabilidad de éstos para ser titulares o suplentes en la misma sociedad por un período completo siguiente.

ARTICULO 38º.-Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En las sociedades anónimas abiertas el directorio celebrará sesiones ordinarias, a lo menos una vez al mes, y en las sociedades anónimas cerradas se estará a lo que determine el estatuto social y en su silencio, a lo dispuesto precedentemente.

ARTICULO 39º.- En su primera reunión después de la junta ordinaria de accionistas en que se haya efectuado su elección, el directorio elegirá de su seno un presidente, que lo será también de la sociedad. En caso de empate, decidirá la suerte.

Actuará de Secretario del directorio el gerente o la persona especialmente designada para este cargo.

ARTICULO 40º.- La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores, a lo menos, con 3 días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un notario público.

La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la sociedad.

ARTICULO 41º.- Los acuerdos del directorio podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que ocurrirá cuando así se haga en una sesión posterior o cuando el acta se encuentre firmada por todos los directores que concurrieron a la sesión respectiva, salvo las excepciones legales.

ARTICULO 42º.- El directorio está obligado a designar a una o más personas que individualmente en ausencia del gerente, la que no será necesario acreditar por el interesado, pueda representar validamente a la sociedad en todas las notificaciones que le practiquen.

El directorio y la sociedad serán responsables de que existan personas designadas para los efectos del inciso precedente, de que su nombramiento esté vigente y de que se encuentren inscritos en el registro que debe llevarse en conformidad al Art. 106 de este Reglamento.

TITULO IV

INSPECTORES DE CUENTAS Y AUDITORES EXTERNOS

ARTICULO 43º.- Los inspectores de cuentas deberán ser personas naturales mayores de edad, libres administradores de sus bienes y que no hayan sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva. Lo anterior es sin perjuicio de los requisitos adicionales que puedan establecer los estatutos sociales.

ARTICULO 44º.- Los inspectores de cuentas podrán concurrir a las juntas generales de accionistas con derecho a voz pero sin derecho a voto, salvo que éstos sean accionistas de la sociedad de que se trate, caso en el cual tendrán derecho a voto en razón de esta última calidad.

ARTICULO 45º.- No podrán ser inspectores de cuentas los directores o liquidadores de la sociedad, los gerentes y demás trabajadores de ésta.

ARTICULO 46º.- Los inspectores de cuentas responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los accionistas con ocasión de sus actuaciones e informes.

ARTICULO 47º.- Los inspectores de cuentas están facultados para examinar todos los libros, registros, documentos y antecedentes de la sociedad.

La revisión de la documentación social deberá realizarse en las oficinas de la sociedad, en cualquier tiempo, pero de manera de no afectar la gestión social, sin que pueda limitarse o condicionarse este derecho.

ARTICULO 48º.- Podrán hacer auditoría externa los contadores auditores, los ingenieros comerciales y, en general, cualquier otra persona que de conformidad a la ley esté facultada para emitir informes de auditoría de estados contables financieros y que acrediten ejercicio profesional de a lo menos 3 años.

También podrán hacer auditoría externa los contadores con a lo menos 5 años de ejercicio profesional.

Los auditores externos deberán ser libres administradores de sus bienes y no haber sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva.

ARTICULO 49º.- Tratándose de sociedades de auditoría externa, los administradores de la sociedad, sus socios principales, las personas a quienes la sociedad encomiende la dirección de una determinada auditoría y los que firmen los informes correspondientes, deberán reunir los requisitos y estar sujetos a las obligaciones que se exigen en el presente Reglamento para los auditores externos.

En las sociedades de auditoría externa el capital de la sociedad deberá pertenecer a lo menos en un 50% a los socios principales o a personas facultadas para desempeñar funciones de auditoría externa conforme al artículo precedente.

Se entenderá por socios principales aquellos que individualmente sean dueños de a lo menos el 10% de los derechos sociales.

ARTICULO 50º.- Los auditores externos de las sociedades anónimas abiertas, sean éstos personas naturales o jurídicas deberán estar inscritos en el Registro de Auditores que lleva la Superintendencia. En el mismo Registro, además, deberán estar inscritas las personas a que se refiere el inciso primero del artículo anterior.

ARTICULO 51º.- Los auditores externos deben ser independientes de las sociedades auditadas, no pudiendo, en consecuencia, poseer directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas más del 3% de su capital suscrito.

Los ingresos mensuales de los auditores externos que provengan de un mismo cliente, sea directamente o a través de personas naturales o jurídicas, no podrán exceder al 15% de su ingreso mensual total.

ARTICULO 52º.- Los auditores externos que deben designar anualmente las sociedades anónimas abiertas serán elegidos de entre los inscritos en el Registro que para este efecto debe llevar la Superintendencia.La Superintendencia establecerá las normas de funcionamiento de este Registro, plazos para inscribirse, y la documentación o información que deban proporcionar los auditores que se inscriban en él.

ARTICULO 53º.- La Superintendencia aceptará, suspenderá o cancelará las inscripciones de auditores externos, habida consideración a la idoneidad y cumplimiento de sus labores. En los casos de suspensión o cancelación de las inscripciones, la Superintendencia dictará una resolución fundada, previa audiencia del afectado.

Los auditores cuya inscripción hubiere sido cancelada podrán solicitar su reinscripción después de transcurridos dos años a contar de dicha cancelación.

ARTICULO 54º.- Los auditores externos están facultados para examinar todos los libros, registros, documentos y antecedentes de la sociedad, incluso los de sus filiales, debiendo éstas y aquéllas otorgarles todas las facilidades necesarias para el desempeño de su labor.

ARTICULO 55º.- En el cumplimiento de sus funciones el auditor externo debe examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y expresar su opinión profesional e independiente sobre dichos documentos. Esta función implica entre otras:

1.- Examinar con el máximo de diligencia si los diversos tipos de operaciones realizadas por la sociedad están reflejadas razonablemente en la contabilidad y estados financieros de ésta;

2.- Señalar a la dirección de la sociedad las deficiencias que se detecten respecto a la adopción de prácticas contables, al mantenimiento de un sistema administrativo contable efectivo y a la creación y mantención de un sistema de control interno adecuado;

3.- Velar para que los estados financieros se preparen de acuerdo a los principios y normas contables generalmente aceptadas y a las instrucciones dictadas por la Superintendencia en su caso;

4.- Cuidar por revelar la posible existencia de fraudes y otras irregularidades que puedan afectar a la presentación justa de la posición financiera o de los resultados de las operaciones.

ARTICULO 56º.- A los auditores externos les corresponde especialmente:

1.- Emitir sus informes cumpliendo con las normas de auditoría de aceptación general y en el caso de las sociedades anónimas abiertas con las instrucciones o normas que les imparta la Superintendencia.

2.- Utilizar técnicas y procedimientos de auditoría que garanticen que el examen que se realice de la contabilidad y estados financieros sea confiable y adecuado y proporcione elementos de juicio válidos y suficientes y que sustenten el contenido del dictamen.

3.- Mantener durante un período no inferior a 5 años, contado desde la fecha del respectivo dictamen, todos los antecedentes que les sirvieron de base para emitir su opinión . En las sociedades anónimas abiertas estos antecedentes deberán ser proporcionados a la Superintendencia, cuando ésta así lo requiera.

4.- Toda opinión, certificación o dictamen, escrito o verbal, debe ser veraz y expresado en forma clara, precisa, objetiva y completa.

ARTICULO 57º.- Los inspectores de cuentas y los auditores externos entregarán su informe escrito a la sociedad, a lo menos con quince días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta, a fin de que los accionistas puedan, dentro de dicho plazo, imponerse del contenido del informe.

ARTICULO 58º.- Los cargos de inspectores de cuentas y de auditores externos son indelegables y esencialmente revocables por la junta de accionistas.

ARTICULO 59º.- Los inspectores de cuentas y los auditores externos deberán guardar reserva respecto de la información de la sociedad, no difundida oficialmente al público, a que tengan acceso con ocasión del desempeño de sus funciones.

Lo dispuesto en el inciso anterior, es sin perjuicio de su obligación de informar a los accionistas sobre el cumplimiento de su cometido y de denunciar a las autoridades judiciales y administrativas competentes, los delitos y las irregularidades o anomalías que a su juicio existieren en la administración o contabilidad de la sociedad.

ARTICULO 60º.- Los auditores externos y los inspectores de cuentas en las sociedades anónimas abiertas están sujetos a la fiscalización de la Superintendencia la que podrá impartirles normas respecto al contenido de sus dictámenes y requerirles cualquiera información o antecedentes relacionados con el cumplimiento de sus funciones.

TITULO V

JUNTA DE ACCIONISTAS

ARTICULO 61º.- Toda sociedad filial de una sociedad anónima deberá mantener en su oficina principal a disposición de los accionistas de la matriz, durante los 15 días anteriores a la fecha de la junta ordinaria de ésta, todos sus libros, actas, memorias, balances, inventarios y demás antecedentes contables y los informes de los auditores externos o inspectores de cuentas, en su caso. Tales accionistas sólo podrán examinar dichos documentos en el término señalado, de manera que no se entorpezca la marcha de los negocios sociales de la sociedad filial.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio de la filial, podrá darse el carácter de reservado a ciertos documentos que se refieran a negociaciones aún pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el interés social de la filial. Tratándose de emisores de valores no administrados por un directorio u otro órgano colegiado, la decisión de reserva debe ser tomada por todos los administradores. Los directores o administradores que dolosa o culpablemente concurran con su voto favorable a la declaración de reserva, responderán solidariamente de los perjuicios que ocasionaren.

ARTICULO 62º.- Los avisos de citación a juntas de accionistas deberán publicarse dentro de los 20 días anteriores a la fecha de su celebración. El primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la junta.

El aviso deberá señalar la naturaleza de la junta y el lugar, fecha y hora de su celebración y en caso de junta extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella.

Los avisos de la segunda citación a junta deberán cumplir con todos los requisitos señalados en los incisos anteriores.

ARTICULO 63º.- Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por otra persona, sea o no accionista. El poder deberá constar por escrito y contendrá las siguientes menciones:

1)Lugar y fecha de otorgamiento.

2)Nombre y apellidos del apoderado.

3)Nombre y apellidos del poderdante.

4) Indicación de la naturaleza de la junta para la cual se otorga el poder y la fecha de su celebración.

5) Declaración de que el apoderado podrá ejercer en las Juntas de Accionistas todos los derechos que correspondan al mandante en ellas, los que podrá delegar libremente en cualquier tiempo.

6) Declaración de que el poder sólo podrá entenderse revocado por otro que se otorgue con fecha posterior.

7) Firma del poderdante.

Los poderes otorgados por escritura pública contendrán, a lo menos, las menciones de los números 1, 2, y 3 de esta disposición.

Los poderes no otorgados por escritura pública no podrán contener otras menciones que las exigidas en este artículo y si se incluyeren se tendrá por no escritas.

ARTICULO 64º.- En los poderes no otorgados por escritura pública, el lugar, fecha y el nombre del mandatario deberán ser llenados de puño y letra por el poderdante.

Si en los poderes se omitiere la designación del mandatario, las acciones a que éstos se refieren no tendrán otro derecho en la junta que el de ser consideradas para la formación del quórum de asistencia.

ARTICULO 65º.- Los poderes otorgados para una junta de accionistas que no se celebrare en primera citación por falta de quórum, defectos en su convocatoria o suspensión dispuesta por el Directorio o la Superintendencia, en su caso, valdrán para la que se celebre en su reemplazo.

Lo dispuesto en el inciso anterior, se aplicará sólo cuando la junta de segunda citación o de reemplazo citada para tratar las mismas materias, se celebre dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.

ARTICULO 66º.- La calificación de poderes se practicará el mismo día de la junta a la hora en que ésta debe iniciarse. No obstante lo anterior, podrá prepararse el proceso de calificación con una anticipación de hasta 3 días anteriores al día de la junta, si así se hubiere anunciado previamente en alguno de los avisos de la convocatoria, pero la resolución definitiva de la aceptación de los poderes presentados se adoptará en la misma junta.

Adoptada la resolución definitiva a que se refiere el inciso anterior, no podrán presentarse nuevos poderes, sin perjuicio de los que accionistas asistentes a la junta otorgaren durante el curso de ésta o de las delegaciones que en la misma asamblea efectuaren, apoderados acreditados.

ARTICULO 67º.- Durante el proceso de calificación de poderes, sólo deberán examinarse y decidirse las siguientes situaciones:

1) El cumplimiento de las exigencias establecidas en el artículo 63.

2) Los poderes repetidos, entendiéndose por tales, aquellos otorgados por un mismo accionista más de una vez, y

3) Los poderes que algún accionista objetare específica y fundadamente.

ARTICULO 68º.- En las sociedades anónimas abiertas la calificación de poderes será efectuada sin forma de juicio por el abogado que corresponda, de acuerdo al orden de inscripción en el Registro de Abogados calificadores. Este registro será llevado por la Superintendencia quien lo actualizará cada dos años.

En las sociedades anónimas cerradas la calificación de poderes será efectuada sin forma de juicio por un calificador nombrado de común acuerdo por los interesados; si éstos no se pusieren de acuerdo, la sociedad deberá recurrir al Registro a que se refiere el inciso anterior y hará la calificación el abogado que corresponda de acuerdo al orden de precedencia.

La Superintendencia establecerá las normas de funcionamiento del Registro, los plazos para inscribirse, y la documentación e información que deban proporcionar los abogados que se inscriban en él. El Registro será confeccionado considerando las regiones en que se divide el país.

No obstante lo dispuesto en este artículo, en las sociedades anónimas abiertas, si asistiere a la junta un delegado de la Superintendencia, será éste quien exclusivamente califique los poderes.

ARTICULO 69º.- La calificación de poderes se efectuará cuando lo estime conveniente el directorio de la sociedad o cuando uno o más accionistas así lo hubiere solicitado por escrito a la sociedad, dentro del plazo que media entre los 60 y los 10 días anteriores al día de la junta.

No se podrá celebrar una junta de accionistas en la que por cualquier causa no pudiere verificarse la calificación de poderes legalmente solicitada.

ARTICULO 70º.- Las decisiones adoptadas en el proceso de calificación de poderes son sin perjuicio de lo que en definitiva resuelva la justicia ordinaria o el árbitro, si recurriere a ella.

ARTICULO 71º.- Los concurrentes a las juntas firmarán una hoja de asistencia en la que se indicará a continuación de cada firma, el número de acciones que el firmante posee, el número de las que representa y el nombre del representado.

Cada vez que en la ley de sociedades anónimas o en este reglamento se haga referencia a acciones o a accionistas asistentes a una junta, se entenderá por tales, a los que estén presentes en la junta sea por sí o representados.

ARTICULO 72º.- Las juntas serán presididas por el Presidente del directorio o por quien haga sus veces y actuará como secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere o el gerente en su defecto.

ARTICULO 73º.- En las actas se dejará constancia, necesariamente, de los siguientes datos: nombre de los accionistas presentes y números de acciones que cada uno posee o representa; relación suscinta de las observaciones e incidentes producidos; relación de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de la votación; y lista de accionistas que hayan votado en contra.

Sólo por consentimiento unánime de los concurrentes podrá suprimirse en el acta la constancia de algún hecho ocurrido en la reunión y que se relacione con los intereses sociales.

ARTICULO 74º.- Cuando en Junta de accionistas corresponda efectuar una votación, salvo acuerdo unánime en contrario, se procederá en la forma siguiente:

Para proceder a la votación, el Presidente y el Secretario conjuntamente con las personas que previamente hayan sido designadas por la Junta para firmar el acta de la misma, dejarán constancia en un documento de los votos que de viva voz vayan emitiendo los accionistas presentes según el orden de la lista de asistencia. Cualquier asistente tendrá derecho, sin embargo, a sufragar en una papeleta firmada por él, expresando si firma por sí o en representación. Con todo, a fin de facilitar la expedición o rapidez de la votación, el Presidente de la sociedad o la Superintendencia, en su caso, podrán ordenar que se proceda alternativa o indistintamente a la votación de viva voz o por papeleta. El Presidente, al practicarse el escrutinio que resulte de las anotaciones efectuadas por las personas antes indicadas, hará dar lectura en alta voz a los votos, para que todos los presentes puedan hacer por sí mismos el cómputo de la votación y para que pueda comprobarse con dicha anotación y papeletas la verdad del resultado.

El Secretario hará la suma de los votos y el Presidente anunciará el resultado de la votación o, en caso de elecciones, proclamará elegidos a los que resulten con las primeras mayorías, hasta completar el número que corresponde elegir.

El Secretario pondrá el documento en el que conste el escrutinio, firmado por las personas encargadas de tomar nota de los votos emitidos y también las papeletas entregadas por los accionistas que no votaron de viva voz, dentro de un sobre que cerrará y lacrará, con el sello de la sociedad y que quedará archivado en la Compañía a lo menos por dos años.

ARTICULO 75º.- Cuando se reduzca a escritura pública el acta de una junta de accionistas no será necesario transcribir el nombre de los asistentes, bastando que el notario certifique su número y el total de acciones que poseían y representaban, conforme al texto de la misma.

ARTICULO 76º.- El derecho a retiro se ejercerá dentro del plazo legal por el accionista disidente, mediante comunicación escrita enviada a la sociedad por carta certificada o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la gerencia por un notario público que así lo certifique.

No será necesaria la intervención del notario cuando el gerente o quien haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida.

En la comunicación el accionista deberá expresar claramente su voluntad de retirarse por estar en desacuerdo con la decisión de la junta respectiva.

ARTICULO 77º.- El valor de libros de la acción, que se deberá pagar en las sociedades anónimas cerradas a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro, se determinará dividiendo el capital pagado más las reservas sociales y más la utilidad o menos la pérdida, por el número total de las acciones suscritas y pagadas, total o parcialmente.

Si la sociedad tuviere series de acciones de valor diferente, el valor de libros por acción deberá ajustarse de acuerdo al porcentaje que dichas series representen en el total del patrimonio.

Para los efectos de lo dispuesto en este artículo, se estará a las cifras que contenga el último balance anual de la sociedad, corregido monetariamente a la fecha de la junta que adoptó el acuerdo que motivó el retiro. La corrección monetaria se efectuará conforme a la variación que haya experimentado el Indice de Precios al Consumidor, fijado por el Instituto Nacional de Estadísticas.

ARTICULO 78º.- Cuando se hubieren pagado dividendos con posterioridad al balance a que se refiere el artículo anterior y antes de la junta que da origen al retiro, éstos deberán ser deducidos de la suma a pagar, debidamente reajustados hasta la fecha de dicha junta, conforme a la variación del índice a que se refiere el mismo artículo. La deducción sólo procederá cuando el dividendo sea pagado afectando las reservas o resultados determinados por dicho balance.

ARTICULO 79º.- El valor de mercado de la acción que se deberá pagar a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro en las sociedades anónimas abiertas se sujetará a las siguientes normas:

1.- Se deberá distinguir entre las acciones que tienen o no transacción bursátil;

2.- Se entiende por acciones de transacción bursátil aquellas que así sean calificadas por la Superintendencia, la que deberá tener presente el volumen, periodicidad, número y diversificación de quienes participen en las transacciones bursátiles, como cedentes o adquirentes, cuantía de éstas y cualquier otra circunstancia de las transacciones;

3.- Cuando se trate de acciones de transacción bursátil, el valor de la acción será el promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción en los dos meses precedentes al día de la Junta que motiva el retiro. (2)

4.- Si las acciones no tuvieren transacción se considerará que su precio de mercado es igual al de su valor libros, determinado de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 77 del presente Reglamento.

ARTICULO 80º.- Si el accionista disidente hubiere pagado parte del valor de sus acciones, recibirá en pago la proporción que corresponda.

ARTICULO 81º.- Pagado el precio de las acciones al accionista que hubiere ejercido el derecho a retiro, se dejará constancia de este hecho en el Registro de Accionistas y se inscribirán las acciones a nombre de la propia sociedad.

ARTICULO 82º.- El o los accionistas de sociedades anónimas abiertas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto, podrán formular comentarios y proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales en el mismo ejercicio correspondiente, no pudiendo un mismo accionista formular individualmente o en conjunto más de una presentación. Estas observaciones deberán presentarse por escrito a la sociedad en forma suscinta, responsable y respetuosa y expresándose la voluntad de que ellas se incluyan como anexo en la memoria respectiva.

El directorio estará obligado a incluir en el anexo a la memoria del ejercicio la síntesis fiel de los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren elaborado los interesados, siempre que se presentaren durante el ejercicio o dentro de los treinta días siguientes al término de éste debiendo en todo caso recibirse en la sociedad con 30 días de anticipación, a lo menos, a la fecha de la Junta que deba pronunciarse sobre ese ejercicio.

ARTICULO 83º.- Las observaciones a que se refiere el artículo anterior, podrán formularse separadamente por cada accionista que posea el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto o por accionistas que en conjunto alcancen dicho porcentaje, los que deberán actuar de consuno.

ARTICULO 84º.- En toda información del directorio a los accionistas de las sociedades anónimas abiertas, deberá incluirse una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que sobre las respectivas materias hubieren formulado por escrito los accionistas a quienes les asiste este derecho.

Para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior, la posición de los accionistas deberá encontrarse en las oficinas de la sociedad con a lo menos 10 días de anticipación a la fecha del despacho de la información del directorio, estándose en lo demás a lo dispuesto en el artículo precedente.

ARTICULO 85º.- Por acuerdo de la unanimidad de las acciones emitidas adoptado en la junta respectiva, podrá resolverse el pago de dividendos opcionales conforme al procedimiento que en ese mismo acuerdo se determine. No obstante lo anterior, en las sociedades anónimas abiertas se podrán ofrecer dividendos opcionales de conformidad a las normas que se consignan en los artículos siguientes.

ARTICULO 86º.- Es materia de junta ordinaria de accionistas, el acuerdo de pago durante el ejercicio de dividendos opcionales con cargo a las utilidades del balance respecto del cual dicha junta debe pronunciarse. Podrá también decidir esta materia la junta extraordinaria de accionistas, si el dividendo fuere a pagarse con utilidades retenidas de ejercicios anteriores.

ARTICULO 87º.- Sólo podrá acordarse el pago de dividendos opcionales cuando esta materia se haya indicado en los avisos de citación a la junta.

ARTICULO 88º.- La opción en que se ofrezcan acciones de la misma sociedad sólo podrá hacerse con aquellas de que ésta sea titular, o con las que pudiere emitir con cargo a un aumento de capital ya legalizado que contemple la capitalización de parte de las utilidades a ser repartidas.

ARTICULO 89º.- La opción deberá ejercerse dentro del plazo de 30 días anteriores a la fecha fijada para su solución mediante comunicación escrita a la sociedad y tendrán derecho a ésta, aquellos accionistas inscritos en el registro de accionistas con a lo menos 5 días hábiles anteriores al inicio del plazo de opción o las personas a quienes éstos cedieren su derecho a optar.

ARTICULO 90º.- La opción deberá anunciarse a lo menos por un aviso que se publicará en forma destacada en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas. Este aviso deberá publicarse dentro de los 10 días anteriores a la fecha de iniciación del plazo de la opción y en él se informará la fecha del pago, el valor de las acciones que se ofrezcan y el lugar en que se podrán examinar los antecedentes a que se refiere el artículo 92 de este Reglamento.

ARTICULO 91º.- El pago de los dividendos opcionales que acordare la junta de accionistas, se hará dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo y en la fecha que ésta determine o en la que fije el directorio si la junta le hubiere facultado al efecto.

ARTICULO 92º.- Durante el plazo de opción las sociedades deberán mantener en sus oficinas a disposición de los interesados, toda la información jurídica, económica y financiera que determine la Superintendencia.

ARTICULO 93º.- El precio de las acciones de la opción lo fijará la junta de accionistas o el directorio si la junta le hubiere facultado al efecto y no podrá ser inferior al precio promedio ponderado de las transacciones que se hubieren registrado en Bolsa en los dos meses anteriores al quinto día que anteceda a la fecha de publicación del anuncio de la opción.

Si durante el período señalado en el inciso anterior, no hubieren tenido transacción bursátil las acciones, no podrán éstas ser ofrecidas a un valor inferior al de libros a la fecha del último balance de la sociedad.

Se aplicará igualmente lo dispuesto en este artículo, cuando una sociedad enajene acciones de su propia emisión que hubiere adquirido en conformidad a la ley.

ARTICULO 94º.- La junta de accionistas por acuerdo de la unanimidad de las acciones emitidas podrá resolver el pago de repartos opcionales durante la liquidación, conforme al procedimiento que en ese mismo acuerdo se determine.

Las sociedades también podrán ofrecer repartos opcionales durante la liquidación de conformidad a la ley, a los artículos 87 y 89 del presente Reglamento y a las normas que se consignan en los artículos siguientes. Estos repartos deberán ser acordados por los dos tercios de las acciones emitidas en juntas extraordinarias de accionistas.

ARTICULO 95º.- La opción deberá anunciarse en la forma y tiempo a que se refiere el artículo 90 de este Reglamento. El aviso contendrá la indicación de la fecha del pago, los bienes a que se refiere la opción, el valor que se les asigna y el lugar en que se podrán examinar los antecedentes a que se refiere el artículo 92 de este Reglamento.

ARTICULO 96º.- El pago de los repartos opcionales que acordare la junta de accionistas se hará en la fecha que ésta determine o en la que fije quien efectúe la liquidación si la junta le hubiere facultado al efecto.

ARTICULO 97º.- Durante el plazo de la opción la sociedad deberá mantener en sus oficinas a disposición de los interesados todos los antecedentes que hayan servido de base para fijar el precio de los bienes ofrecidos. En especial mantendrá un informe efectuado por perito independiente y si se tratare de valores o títulos de crédito, el último balance de la empresa emisora y el último estado de situaciones que de ella se tuviere.

ARTICULO 98º.- El precio de los bienes de la opción será fijado por la junta de accionistas o por quien efectúe la liquidación si la junta le hubiere facultado al efecto y no podrá ser inferior, en su caso, al que determine el informe pericial o tratándose de acciones a aquel a que se refiere el artículo 93 del presente Reglamento.

ARTICULO 99º.- Si vencido el plazo de la opción el accionista nada dijere, se entenderá que éste opta por dinero.

TITULO VI

Disposiciones Varias

ARTICULO 100º.- Las memorias anuales de las sociedades matrices o coligantes deberán contener notas explicativas relativas a sus inversiones en filiales o coligadas, en las que a lo menos se informe respecto de cada una de ellas lo siguiente:

1.- Individualización y naturaleza jurídica;

2.- Capital suscrito y pagado;

3.- Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla;

4.- Nombre y apellidos de los directores, administradores, en su caso, y gerente general;

5.- Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio;

6.- Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o gerentes de la matriz o coligante que desempeñen algunos de esos cargos en la filial o coligada;

7.- Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las filiales o coligadas durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas, y

8.- Relación suscinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante.

ARTICULO 101º.- Las sociedades matrices están obligadas a imponer en sus filiales sistemas de contabilidad y criterios contables iguales o compatibles a los utilizados por ellas, de manera de poder dar cumplimiento a la obligación de confeccionar sus balances consolidados.

No regirá lo dispuesto en el inciso anterior, cuando la Superintendencia libere a una sociedad matriz de consolidar con determinadas filiales que en razón de sus giros lleven sistemas de contabilidad o estén obligadas a aplicar criterios contables diferentes, tales como los bancos y las sociedades financieras.

Lo anterior no obsta a la obligación de la matriz de pagar sus dividendos considerando sus utilidades y las de sus filiales.

ARTICULO 102º.- Cuando la Superintendencia o la justicia ordinaria en su caso, decida citar u ordenar que se cite a junta de accionistas a petición de a lo menos el 10% de las acciones emitidas con el objeto de modificar el régimen de liquidación para designar un solo liquidador, los liquidadores hasta entonces en funciones cesarán en sus cargos una vez elegido el liquidador único designado de la quina propuesta por la autoridad respectiva.

ARTICULO 103º.- A los liquidadores les serán aplicables, en lo que corresponda, los artículos de este Reglamento referentes a los directores.

ARTICULO 104º.- Cada vez que sea necesario precisar en general a qué accionistas corresponde un determinado derecho social, se considerarán aquéllos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a aquél desde el cual pueda ejercerse el derecho.

Tratándose de la participación en una junta de accionistas, se estará a quienes lo sean con 5 días hábiles de anticipación al día de su efectiva celebración. Salvo norma especial diferente, la sociedad deberá anunciar a lo menos por un aviso que se publicará en forma destacada en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas, el día desde el cual puedan ejercerse los derechos a que se refiere el inciso primero del presente artículo. Esta publicación se hará dentro de los 20 días anteriores al precitado día.

ARTICULO 105º.- En las escrituras de constitución de sociedades sujetas al trámite de autorización de existencia y en sus juntas de accionistas que aprueben reformas de estatutos, se podrá conferir poder para aceptar en nombre de la sociedad las modificaciones que indique la Superintendencia y extender una escritura complementaria en que se consignen esas modificaciones.

ARTICULO 106º.- En el Registro público indicativo a que se refiere el artículo 135 de la ley de Sociedades Anónimas, deberán consignarse a lo menos los nombres y apellidos, nacionalidad, cédula de identidad, profesión, domicilios y fechas de iniciación y término de sus funciones de los presidentes, directores, gerentes o liquidadores de la sociedad. Iguales indicaciones deberán hacerse respecto de la o las personas que en ausencia del gerente representen validamente la sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen.

ARTICULO 107º.- Cuando una sociedad anónima extranjera decida cancelar su agencia en Chile, el agente con poder suficiente para ello, deberá así declararlo a nombre de la sociedad por escritura pública. Un extracto de la escritura debidamente certificado por el notario respectivo se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal; se anotará indicativamente al margen de la inscripción original de la agencia y se publicará, por una sola vez, en el Diario Oficial; todo ello, dentro de los 60 días contados desde la fecha de la protocolización.

ARTICULO 108º.- El presente Reglamento entrará en vigencia transcurridos 30 días desde la fecha de su publicación en el Diario Oficial.

Tómese razón, comuníquese y publíquese. AUGUSTO PINOCHET UGARTE, General de Ejército, Presidente de la República.- Sergio de la Cuadra Fabres, Ministro de Hacienda.

Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.- Saluda atentamente a Ud.- Enrique Seguel Morel, Coronel, Subsecretario de Hacienda.

NOTAS:

El Decreto Supremo Nº 814, de Hacienda, publicado en el D.O. de 27 de Noviembre de 1982, en su artículo único, reemplazó el Art. 32º del Reglamento de Sociedades Anónimas, en la forma como aparece en el texto.
El Nº 3 del Art. 79 del Reglamento, reemplazado como aparece en el texto, por el artículo único del Decreto Supremo Nº 255, publicado en el Diario Oficial de 16 de Abril de 1988.

A N E X O Nº 1

LEY Nº 18.496 (Publicada en el Diario Oficial Nº 32.379, de 23 de Enero de 1986)

MINISTERIO DE HACIENDA.

MODIFICA ARTICULO 79 DE LA LEY Nº 18.046

La Junta de Gobierno de la República de Chile ha dado su aprobación al siguiente

Proyecto de ley:

ARTICULO UNICO.- No obstante lo dispuesto en el artículo 79 de la ley Nº 18.046, las sociedades anónimas abiertas que hasta el 30 de Junio de 1987, celebren acuerdos o perfeccionen convenios con sus acreedores, con el objeto de reprogramar o refinanciar obligaciones existentes a la fecha de esta ley o las que las hubieren sustituido, podrán restringir o limitar al 10% de las utilidades líquidas del ejercicio, la distribución de dividendos mínimos obligatorios a sus accionistas, siempre que así se pacte en el convenio y que la estipulación haya sido aprobada en junta extraordinaria de accionistas citada para dicho efecto, por una mayoría no inferior a las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto.

La norma contenida en el inciso anterior se aplicará a los convenios regidos por el Título XII de la ley Nº 18.175 y a aquellos acuerdos en que sean parte la totalidad de los bancos o instituciones financieras, nacionales o extranjeras, acreedoras de la sociedad.

El plazo de duración de la restricción o limitación será el que se establezca en los respectivos acuerdos o convenios. Con todo, para los casos regidos por el Título XII de la ley Nº 18.175, el plazo no podrá exceder de la vigencia del respectivo convenio. En las demás situaciones el plazo no podrá exceder de diez años contado desde la fecha de publicación de la presente ley.

JOSE T. MERINO CASTRO, Almirante, Comandante en Jefe de la Armada, Miembro de la Junta de Gobierno.- FERNANDO MATTHEI AUBEL, General del Aire, Comandante en Jefe de la Fuerza Aérea, Miembro de la Junta de Gobierno.- RODOLFO STANGE OELCKERS, General Director de Carabineros, Miembro de la Junta de Gobierno.- JULIO CANESSA ROBERT, Teniente General de Ejército, Miembro de la Junta de Gobierno.

Por cuanto he tenido a bien aprobar la precedente ley, la sanciono y la firmo en señal de promulgación. Llévese a efecto como Ley de la República.

Regístrese en la Contraloría General de la República, publíquese en el Diario Oficial e insértese en la Recopilación Oficial de dicha Contraloría.

Santiago, 13 de Enero de 1986.- AUGUSTO PINOCHET UGARTE, General de Ejército, Presidente de la República.- Hernán Büchi Buc, Ministro de Hacienda.

ANEXO Nº 2

SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS Y DEMAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES DE OFERTA PUBLICA INSCRITAS EN EL REGISTRO DE VALORES (1) NORMATIVA VIGENTE POR MATERIAS

Número Fecha Contenido

I. REGISTRO DE VALORES Y EMISION DE TITULOS DE OFERTA PUBLICA

198 30.07.82 Establece aquellas obligaciones de que se eximirán las entidades (educacionales, deportivas o de beneficencia) a que se refiere el art. 3º de la Ley Nº 18.045. Modificada por Circ. Nº 498, de 1985.

307 25.03.83 Establece plazo para registrar acciones en bolsas de valores.

575 30.12.85 Inscripción en el Registro de Valores de empresas del Estado que emitan valores de oferta pública, así como de éstos últimos.

598 28.02.86 Normas de seguridad a adoptar en la confección de títulos. Complementada por Circ. Nº 611 de 1986.

670 17.12.86 Regula la emisión y contenido de los certificados de derecho preferente de suscripción de acciones de pago y el ejercicio del derecho preferente de suscripción.

688 13.02.87 Establece plazos máximos y procedimientos para la emisión de títulos de acciones por parte de las sociedades anónimas que se indican y para la presentación de traspasos y contratos de suscripción por parte de los intermediarios de valores.

N.C.G. Nº 21 10.03.88 Exime a ofertas públicas que indica de requisitos que señala. Modificada por N.C.G. Nº 35 de 1991.

N.C.G. Nº 30 10.11.89 Establece normas de inscripción de emisores y valores de oferta pública en el Registro de Valores, su difusión, colocación y obligaciones de información consiguientes. Modificada por N.C.G. Nº 38 de 1991.

Of. Circ. 221 22.01.92 Horario de funcionamiento de los departamentos de acciones.

N.C.G. Nº 41 26.06.92 Establece normas de inscripción de emisores extranjeros de acciones de oferta pública en el Registro de Valores, para la oferta pública de estos valores en Chile, su difusión, colocación y obligaciones de información.

II. PREPARACION Y PRESENTACION DE ESTADOS FINANCIEROS.

071 24.08.81 Responsabilidad de las firmas de auditoría sobre contenido de las notas a los estados financieros.

101 11.11.81 Imparte instrucciones sobre presentación de gastos financieros.

239 29.09.82 Imparte normas sobre forma y contenido de los estados financieros de las sociedades inscritas en el Registro de Valores. Complementada y modificada por Circ. Nº 268 de 1982, Nº 572 de 1985, Nº 656 de 1986, Nº 792 de 1988 y Nº 922 de 1990. Véase también Of. Circ. Nº 1549 de 1987.

286 24.01.83 Normas que deben cumplir las A.F.P. inscritas en el Registro de Valores para la confección de sus estados financieros.

327 29.06.83 Establece normas de funcionamiento del Registro de Auditores Externos. Modificada por Circ. Nº 350 de 1983. Véase también Of. Circ. Nº 777 de 1990.

346 20.10.83 Imparte instrucciones respecto de la representación de estados financieros.

Of. Circ. 295 21.01.85 Resumen de los principales hechos y situaciones contables que merecieron observaciones a los estados financieros.

Of. Circ. 307 23.01.85 Remite Of. Circ. Nº 295 de 1985 para fines que indica.

478 01.02.85 Complementa instrucciones sobre presentación de estados financieros anuales auditados.

573 27.12.85 Publicación de estados financieros anuales y contenido de memoria anual.

939 16.04.90 Imparte instrucciones específicas para empresas de leasing.

979 24.12.90 Establece obligaciones para verificar el cumplimiento de Circular Nº 960 de 1990. Modificada por Circulares Nºs. 985 y 1.010, ambas de 1991.

980 24.12.90 Imparte instrucciones respecto del informe de control interno.

1.048 20.12.91 Instruye el envío en medio magnético, de información contenida en FECU.

Of.Circ.5614 26.12.91 Imparte instrucción para limitar el envío de memoria y balance correspondientes al ejercicio 1991.

III. VALORIZACION DE INVERSIONES

317 01.06.83 Valorización de acciones por aplicación del D.L. Nº 1683 de 1977.

368 12.12.83 Dicta normas sobre valorización de inversiones en valores de oferta pública, otros valores mobiliarios y derechos en otras sociedades.

420 06.07.84 Señala requisito para contabilización de acciones.

458 22.11.84 Dicta normas sobre provisiones.

718 02.07.87 Dicta normas sobre valorización de inversiones en acciones de bancos e instituciones financieras. Reemplaza Circ. Nº 397 de 1984.

768 15.01.88 Establece normas de contabilización de las siguientes operaciones efectuadas sobre títulos o valores mobiliarios: compromiso de compra, compromiso de venta, venta con compromiso de retrocompra y compra con compromiso de retroventa.

IV. OTRAS DISPOSICIONES CONTABLES

1.529 10.10.79 Retasación técnica del activo fijo, vigentes sólo numerales 4, 5 y 6 en cuanto a forma de contabilizar retasación. Complementada por Circ. Nº 1.571 de 1980 y Nº 428 de 1984.

331 15.07.83 Dicta normas generales para sociedades con contabilidad en moneda extranjera.

420 06.07.84 Señala requisito para contabilización de acciones.

428 31.07.84 Complementa Circ. Nº 1.529 de 1979, sobre retasación técnica del activo fijo.

458 22.11.84 Dicta normas sobre provisiones.

529 19.07.85 Imparte instrucciones sobre valorización de activos y pasivos expresados en moneda extranjera. Vigente sólo título I letra e) en cuanto contabilización de derechos devengados y los pagarés dólar preferencial. Modificada por Circ. Nº 577 de 1985.

550 15.10.85 Ajuste de valores contables de bienes del activo fijo. Vigentes sólo el título III y los numerales 3, 4 y 5 del título V en cuanto a forma de contabilizar el ajuste. Complementada por Circ. Nº 566 de 1985. Véase también Of. Circ. Nº 4790 de 1985.

Of.Circ.4790 11.12.85 Responde consultas sobre Circ.Nº550 de 1985.

754 10.12.87 Regula contabilización del mayor valor de las reservas forestales por crecimiento de las plantaciones.

829 08.11.88 Retasación de bienes del activo fijo de sociedades que llevan contabilidad en dólares.

Of. Circ. 286 26.01.89 Aclara tratamiento contable de impuestos diferidos (estados financieros a Dic. 88).

878 16.08.89 Regula tratamientos contables de la reserva de retasación técnica del activo fijo.

Of.Circ. 4306 27.09.80 Aclara situación tributaria de rentas generadas en el ejercicio comercial 1989.

Of.Circ. 4313 28.09.90 Remite Oficio Circular Nº 4.306 de 1990 para fines que indica.

981 28.12.90 Dicta normas sobre el tratamiento de gastos diferidos. Deroga Circular Nº 077 de 1981.

986 14.01.91 Imparte instrucciones sobre tratamiento contable del impuesto a la renta. Deroga Circular Nº 956 de 1990.

Of.Circ. 5588 24.12.91 Reitera normativa sobre valorización de activos y pasivos en moneda extranjera.

V. INFORMACION A ACCIONISTAS, PUBLICO, SUPERINTENDENCIA Y/O BOLSAS

1. Información periódica

198 30.07.82 Establece aquellas obligaciones de que se eximirán las entidades (educacionales, deportivas o de beneficencia) a que se refiere el Art. 3º de la Ley Nº 18.045. Modificada por Circ. Nº 498 de 1985.

351 21.10.83 Establece forma, contenido y plazo para envío de listas de accionistas o socios de entidades que señala, y reglamenta el art. 7º de la Ley Nº 18.046, relativo a lista actualizada de accionistas.

500 06.05.85 Información mensual sobre estado de las emisiones y colocaciones de efectos de comercio.

585 29.01.86 Imparte instrucciones sobre forma y contenido de información relativa a transacciones de acciones, compromisos y opciones de compra o de venta de acciones efectuadas por personas y entidades que indica.

660 22.10.86 Imparte instrucciones sobre forma y contenido de información relativa al reparto de dividendos, reparto de capital, canje de acciones y emisión de acciones liberadas de pago. Instruye sobre plazo y contenido de las publicaciones relativas a dichas materias. Modificada por Circ. Nº 686 de 1987.

931 14.02.90 Imparte normas referentes a la información periódica sobre el estado de la emisión y colocación de acciones.

951 28.06.90 Imparte normas sobre información para operaciones con ADRs y otras obligaciones.

995 07.02.91 Información mensual sobre el estado de emisiones y colocaciones de bonos. Deroga Circ. Nº 499 de 1985.

1.003 21.03.91 Establece obligación de remitir nómina de ejecutivos.

1.072 14.05.92 Establece obligaciones de información a emisores de bonos que coloquen dichos valores en el extranjero.

2. Información no periódica

075 03.09.81 Solicita información sobre cambio de auditores externos.

Of.Circ. 216 15.01.85 Recomendación sobre publicación de estados financieros anuales auditados.

601 12.03.86 Establece obligación de informar a accionistas sobre operaciones o situaciones que indica.

608 09.04.86 Reglamenta art. 54º de Ley Nº 18.045, relativo a información al público sobre intención de toma de control de una sociedad.

614 29.04.86 Imparte instrucciones sobre comunicaciones a este Servicio informando de las citaciones a juntas de accionistas.

670 17.12.86 Regula la emisión y contenido de los certificados de derecho preferente de suscripción de acciones, y el registro de estos derechos. Requiere información sobre transferencia y ejercicio del derecho preferente de suscripción.

687 13.02.87 Establece la constancia que debe quedar en acta de junta de accionistas sobre los acuerdos de distribución de utilidades, y la exposición en junta de accionistas de la política de dividendos de la sociedad y de los procedimientos especiales a adoptar en su pago.

705 18.05.87 Señala obligaciones en materia de envío de información a esta Superintendencia y a las bolsas de valores.

Of.Circ. 2506 10.07.87 Reitera alcance del art. 13 de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, en lo relativo al uso ilícito de información reservada o privilegiada.

Of.Circ. 2918 19.08.87 Dividendos no reclamados por los accionistas: plazos, destino y comunicación única a la Superintendencia.

797 06.05.88 Instruye sobre colocación primaria de valores de oferta pública en que participen fondos de pensiones, y establece requisitos de información de intermediarios colocadores.

Of.Circ. 638 01.03.89 Aclaración a Circ. Nº 687 de 1987.

Of.Circ. 639 01.03.89 Resumen de las principales observaciones a las actas de juntas ordinarias de accionistas, referidas a Circ. Nº 687 de 1989.

889 22.09.89 Información al público sobre emisiones de valores de oferta pública. Deroga Circ. Nº 250 y Nº 269 de 1982.

Of.Circ. 456 06.02.92 Remite Ord. Nº 00354 de 28 de enero de 1992 del Servicio de Impuestos Internos, para fines que indica.

VI. OTRAS MATERIAS

109 14.12.81 Imparte instrucciones sobre forma de revelar transacciones entre partes relacionadas. Párrafos 1 y 2 modificados por Circ. Nº 574 de 1985.

N.C.G. 26 22.07.88 Establece normas mínimas de mercado de opciones en acciones.

Of.Circ. 716 09.03.83 Procedimiento para solicitar abogado calificador en junta de accionistas.

Of.Circ. 2388 14.07.86 Reitera cumplimiento de las normas establecidas en la Ley Nº 18.046 en lo concerniente a la forma y regularidad con que se deben llevar los libros y registros sociales que la ley exige.

Of.Circ. 2918 19.08.87 Dividendos no reclamados por los accionistas: plazos, destino y comunicación única a la Superintendencia.

884 12.12.89 Precisa la participación, derechos y obligaciones que corresponden a los inversionistas en bonos o títulos de deuda de largo plazo.

Of.Circ. 2899 16.08.89 Solicita se remitan documentos que se indican (pólizas de seguros).

Of.Circ. 172 10.01.90 Imparte instrucción para la designación de clasificadoras de riesgo por la junta de accionistas.

Of.Circ. 1493 11.04.90 Imparte instrucciones sobre traspaso de acciones.

960 14.08.90 Circular conjunta Superintendencia de Valores y Seguros, Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

Giro bancario, correduría de dinero o créditos y títulos valores.

988 16.01.91 Reitera exigencias de los artículos 9º y 10º de la Ley Nº 18.045.

1.062 06.03.92 Instruye sobre determinación fecha límite para acceder a derechos sociales acordados en junta de accionistas.

Of.Circ. 2506 10.07.87 Reitera alcance del art. 13 de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, en lo relativo al uso ilícito de información reservada o privilegiada.

Of.Circ. 2918 19.08.87 Dividendos no reclamados por los accionistas: plazos, destino y comunicación única a la Superintendencia.

797 06.05.88 Instruye sobre colocación primaria de valores de oferta pública en que participen fondos de pensiones, y establece requisitos de información de intermediarios colocadores.

Of. Circ. 638 01.03.89 Aclaración a Circ. Nº 687 de 1987.

Of. Circ. 639 01.03.89 Resumen de las principales observaciones a las actas de juntas ordinarias de accionistas, referidas a Circ. Nº 687 de 1989.

889 22.09.89 Información al público sobre emisiones de valores de oferta pública. Deroga Circ. Nº 250 y Nº 269 de 1982.

Of.Circ. 456 06.02.92 Remite Ord. Nº 00354 de 28 de enero de 1992 del Servicio de Impuestos Internos, para fines que indica.

VI. OTRAS MATERIAS

109 14.12.81 Imparte instrucciones sobre forma de revelar transacciones entre partes relacionadas. Párrafos 1 y 2 modificados por Circ. Nº 574 de 1985.

N.C.G. Nº 26 22.07.88 Establece normas mínimas de mercado de opciones en acciones.

Of.Circ. 716 09.03.83 Procedimientos para solicitar abogado calificador en junta de accionistas.

Of.Circ.2388 14.07.86 Reitera cumplimiento de las normas establecidas en la Ley Nº 18.046 en lo concerniente a la forma y regularidad con que se deben llevar los libros y registros sociales que la ley exige.

Of.Circ. 2918 19.08.87 Dividendos no reclamados por los accionistas: plazos, destino y comunicación única a la Superintendencia.

884 12.12.89 Precisa la participación, derechos y obligaciones que corresponden a los inversionistas en bonos o títulos de deuda de largo plazo.

Of.Circ. 2899 16.08.89 Solicita se remitan documentos que se indican (pólizas de seguros).

Of.Circ. 172 10.01.90 Imparte instrucción para la designación de clasificadoras de riesgo por la junta de accionistas.

Of.Circ. 1493 11.04.90 Imparte instrucción sobre traspasos de acciones.

960 14.08.90 Circular conjunta Superintendencia de Valores y Seguros, y Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

Giro bancario, correduría de dinero o créditos y títulos valores.

988 16.01.91 Reitera exigencias de los artículos 9º y 10º de la Ley Nº 18.045.

1.062 06.03.92 Instruye sobre determinación fecha límite para acceder a derechos sociales acordados en junta de accionistas.

687 13.02.87 Establece la constancia que debe quedar en acta de Junta de accionistas sobre los acuerdos de distribución de utilidades, y la exposición en junta de accionistas de la política de dividendos de la sociedad y de los procedimientos especiales a adoptar en su pago.

705 18.05.87 Señala obligaciones en materia de envío de información a esta Superintendencia y a las bolsas de valores.

Of.Circ. 2506 10.07.87 Reitera alcance del art. 13 de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, en lo relativo al uso ilícito de Información reservada o privilegiada.

Of.Circ. 2918 19.08.87 Dividendos no reclamados por los accionistas: plazos, destino y comunicación única a la Superintendencia.

NOTA:

(1) Estas normas, circulares o instrucciones pueden ser adquiridas por el público en general, en la Superintendencia de Valores y Seguros, en la Oficina del Centro de Información al Inversionista, ubicada en Teatinos Nº 120, 1er. piso.