1.- Se ha recibido en esta Dirección su presentación indicada en el antecedente, a través de la cual manifiesta haber sido consultado por la administración de un conglomerado XXX, respecto a su participación en una sociedad anónima chilena (la "Sociedad") que mantiene inversiones en Chile y el extranjero. El conglomerado XXX era dueño del 75% de las acciones de la Sociedad, que adquirió a través de su agencia en Chile, en virtud de un aporte de capital en el año 2006 por aproximadamente Ch$ 8.000 millones (reajustados). El 25% restante era de propiedad de dos ejecutivos locales en partes iguales.

En marzo de 2009, debido a diferencias comerciales entre los socios, el conglomerado XXX, a través de su agencia, compró las acciones de los socios minoritarios (25%). Por dicha participación, pagó un valor de mercado igual a casi CH$ 6.000 millones, el que puede ser objeto de disminuciones de hasta CH$ 2.000, durante el 2009, en virtud de una cláusula de ajuste de precio. Esto significa que a nivel agregado, la Sociedad se valoró en un rango de entre Ch$16.000 y Ch$ 24.000, según se produjeran o no los eventos que dan lugar al ajuste de precio. El capital propio tributario de la Sociedad, a marzo de 2009, ascendía aproximadamente CH$ 12.000 millones.

Suponiendo que no se producen ajustes de precio, el goodwill que genera la operación sería de aproximadamente Ch$ 2.000 millones, correspondiente a la diferencia entre (i) Ch$14.000 millones correspondientes al costo de adquisición de las acciones para la agencia (Ch$ 8.000 pagados por el 75% de las acciones más Ch$ 6.000 millones pagados por la adquisición del 25% restante) y (ii) el capital propio tributario de la Sociedad (Ch$12.000 millones aprox.).

Al respecto, señala que ha sido consultado sobre el tratamiento tributario que debe darse a la aplicación de la cláusula de ajuste de precio, en el entendido que de acuerdo a los pronunciamientos reiterados de su Servicio, el goodwill tributario no constituye una pérdida en el ejercicio en que se genera, sino que debe asignarse proporcionalmente entre los activos no monetarios que recibe de la Sociedad. En este sentido, solicita confirmar que en caso que el precio de adquisición disminuya en virtud de la cláusula de ajuste de precio, esta disminución tampoco genera un efecto en resultado, como ingreso, sino que también debe asignarse proporcionalmente entre los activos no monetarios en que fue inicialmente asignado el goodwill, realizando los ajustes correspondientes para reflejar correctamente, de acuerdo al precio final, el goodwill efectivo de la operación. Por lo tanto, si producto del ajuste de precio de Ch$ 2.000 millones desaparece íntegramente el goodwill, los activos de la Sociedad deberán conservar en la Agencia el valor tributario que tenían en la Sociedad.

2.- Sobre el particular, cabe señalar que efectivamente como indica en su presentación, el precio asignado en la compraventa de acciones es aquel que se determine en forma definitiva, considerando todos los efectos que disponen las cláusulas contractuales que han estipulado las partes en el contrato respectivo.

De lo dicho se sigue que el valor de adquisición de las referidas acciones comprende tanto el valor inicialmente pagado por las mismas, como aquél derivado de los ajustes que se efectúen con posterioridad al precio de éstas, fruto de la aplicación de las cláusulas de ajuste de precio que correspondan, por cuya razón los efectos tributarios que correspondan en la operación, en los términos que reiteradamente ha señalado la jurisprudencia de este Servicio, deben ser determinados en relación con el precio de adquisición definitivo de las respectivas acciones.

PABLO GONZALEZ SUAU
DIRECTOR SUBROGANTE

Oficio N° 221, de 04.02.2010
Subdirección Normativa
Dpto. de Impuestos Directos