[1],  [2],  [3]

ARTICULO 60º.- Podrán celebrarse validamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.

ARTICULO 61º.- Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto.

Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.

Las juntas serán presididas por el presidente del directorio o por el que haga sus veces y actuará como secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere o el gerente en su defecto.

ARTICULO 62º.- Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva junta.

Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como los directores y gerentes que no sean accionistas, podrán participar en las juntas generales con derecho a voz.

Para los efectos de esta ley, se entiende por acciones sin derecho a voto aquellas que tengan este carácter por disposición legal o estatutaria.

ARTICULO 63º.- Las sociedades anónimas abiertas deberán comunicar a la Superintendencia la celebración de toda junta de accionistas, con una anticipación no inferior a quince días.

La Superintendencia, en las sociedades anónimas abiertas, podrá suspender por resolución fundada la citación a junta de accionistas y la junta misma, cuando fuere contraria a la ley, a los reglamentos o a los estatutos.

La Superintendencia podrá hacerse representar en toda junta de una sociedad sometida a su control, con derecho a voz y en ella su representante resolverá administrativamente sobre cualquiera cuestión que se suscite, sea con relación a la calificación de poderes o a cualquier otra que pueda afectar la legitimidad de la junta o la validez de sus acuerdos.

ARTICULO 64º.- Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el Artículo 62. (13)

El Reglamento señalará el texto del poder para la representación de acciones en las juntas y las normas para la calificación.

ARTICULO 65º.- El ejercicio del derecho a voto y del derecho a opción por acciones constituidas en prenda, corresponderá al deudor prendario, y por acciones gravadas con usufructo, al usufructuario y al nudo propietario, conjuntamente, salvo estipulación en contrario.

ARTICULO 66º.- En las elecciones que se efectúen en las juntas, los accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer.

Si existieren directores titulares y suplentes, la sola elección de un titular implicará la del suplente que se hubiere nominado previamente para aquél.

Lo dispuesto en los incisos precedentes no obsta a que por acuerdo unánime de los accionistas, presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación. (14)

ARTICULO 67º.- Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados con la mayoría que determinen los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas, no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. (14-a)

Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:

1) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;

2) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere;

3) La disolución anticipada de la sociedad;

4) El cambio de domicilio social;

5) La disminución del capital social;

6) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;

7) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio;

8) La disminución del número de miembros de su directorio;

9) La enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;

10) La forma de distribuir los beneficios sociales; (14-b)

11) Las demás que señalen los estatutos, y (14-c)

12) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. (14-d)

Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas.

ARTICULO 68º.- Las acciones pertenecientes a accionistas que durante un plazo superior a 5 años no hubieren cobrado los dividendos que la sociedad hubiere distribuido, ni asistido a las juntas de accionistas que se hubieren celebrado, no serán consideradas para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas. Cuando haya cesado uno de los hechos mencionados, esas acciones deberán considerarse nuevamente para los fines antes señalados.

ARTICULO 69º.- La aprobación por la junta de accionistas de alguna de las materias que se indican más adelante, concederá al accionista disidente el derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por aquella del valor de sus acciones.

Considérase accionista disidente a aquel que en la respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo establecido en el artículo siguiente.

El precio a pagar por la sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro será, en las sociedades anónimas cerradas, el valor de libros de la acción; y en las abiertas, el valor de mercado de la misma, determinados en la forma que fije el Reglamento.

Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro de la sociedad son:

1) La transformación de la sociedad;

2) La fusión de la sociedad;

3) La enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;

4) La creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento o la reducción de las ya existentes. En este caso, tendrán derecho a retiro únicamente los accionistas disidentes de la o las series afectadas;

5) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca la constitución de la sociedad o alguna modificación de sus estatutos que diere este derecho. (14-e)

6) Los demás casos que establezcan los estatutos.

ARTICULO 69º bis.- Tratándose de sociedades anónimas abiertas en las que el Estado, directamente o por intermedio de sus empresas, instituciones descentralizadas, autónomas, municipales o a través de cualquier persona jurídica, fuere controlador y mientras mantenga esa calidad en dichas sociedades, podrá ejercerse por los restantes accionistas el derecho a retiro de la sociedad si, en conformidad a las disposiciones del Título XIV de la ley Nº 18.045, sus acciones hubieren estado clasificadas en primera clase y posteriormente fueren clasificadas como de segunda clase o sin información suficiente, por dos entidades clasificadoras de riesgo que deban evaluar sus acciones de acuerdo a la ley citada, basadas en razones que afectaren negativa y substancialmente su rentabilidad y derivadas de alguna de las siguientes causales:

a) cuando se dicten normas en materia tarifaria o de precios de los servicios o bienes que ofrezcan o produzcan o relativas al acceso a los mercados, o se modifiquen las normas existentes;

b) cuando la autoridad determine un precio de los bienes o servicios que ofrezcan o adquieran, diferente al precio fijado y calculado según los procedimientos establecidos por las leyes, o al convenido entre el proveedor del servicio y el usuario, que altere negativamente al que se tuvo en consideración al clasificar las acciones como de primera clase;

c) cuando la sociedad esté sujeta a fijación de tarifas o de precios de los servicios o bienes que ofrezca o produzca y los administradores determinen fijar un valor menor por ellos, que altere negativamente al que se tuvo en consideración al clasificar las acciones como de primera clase;

d) la determinación de sus administradores de adquirir materias primas u otros bienes o servicios necesarios para su giro que incidan en sus costos, en términos o condiciones más onerosos en relación al promedio del precio en que normalmente se ofrecen en el mercado, sean nacionales o extranjeros, considerando el volumen, calidad y especialidad que la sociedad requiera;

e) la determinación de los administradores de la sociedad de iniciar proyectos importantes de inversión sin tener en cuenta una rentabilidad adecuada, considerando las características y el riesgo del proyecto, y

f) la realización de acciones de fomento o ayuda o el otorgamiento directo o indirecto de subsidios de parte de la sociedad, que no hubieren sido considerados a la época de la clasificación de las acciones como de primera clase, siempre que no le fueren otorgados, directa o indirectamente, por el Estado, los recursos suficientes para su financiamiento.

El derecho a retiro establecido en el inciso segundo del artículo 106 del decreto ley Nº 3.500, respecto de las administradoras de fondos de pensiones, podrá también ser ejercido por los accionistas a que se refiere el artículo 56 del decreto con fuerza de ley Nº 251, de 1931, y los indicados en el inciso anterior.

El derecho a retiro de que tratan este artículo, el artículo 106 del decreto ley Nº 3.500, de 1980, y el artículo 56 del decreto con fuerza de ley Nº 251, de 1931, deberá ser ejercido por el accionista dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de la publicación del acuerdo desaprobatorio o clasificaciones pertinentes.

En los casos en que se origine el derecho a retiro, sea en virtud de esta ley o de otras leyes, será obligación de la sociedad emisora efectuar una publicación mediante un aviso destacado en un diario de amplia circulación nacional y remitir una comunicación a los accionistas con derecho, informando sobre esta circunstancia y sobre el plazo para su ejercicio, dentro de los dos días siguientes a la fecha en que nazca el derecho a retiro.

Para ejercer el derecho a retiro, el accionista deberá manifestarlo por escrito a la sociedad emisora dentro del plazo indicado en el inciso anterior, y comprenderá las acciones que poseía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas a la fecha de publicación del acuerdo o clasificaciones correspondientes.

El precio a pagar por la sociedad al accionista que ejerza el derecho a retiro, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 106 del decreto ley Nº 3.500, de 1980, en el artículo 56 del decreto con fuerza de ley Nº 251, de 1931, o en el inciso primero de este artículo será el equivalente al precio promedio ponderado de las transacciones bursátiles de las acciones de que se trate, en los seis meses precedentes al día de la publicación del acuerdo desaprobatorio de la Comisión Clasificadora de Riesgo o clasificación de las entidades clasificadoras, según corresponda, que motiva el retiro. Para el cálculo del precio promedio ponderado, deberá considerarse la variación experimentada por la unidad de fomento entre el día de cada transacción y el día precedente al de la publicación del acuerdo o clasificaciones correspondientes.

Sin embargo, el precio a pagar al accionista que ejerza el derecho a retiro cuando las acciones de la sociedad dejen de tener transacción bursátil o si teniéndola, no alcancen a establecer un valor de acuerdo a las normas que se dicten por la Superintendencia al efecto, será el valor de libros, conforme se determina en el Reglamento de esta ley.

El pago del precio deberá efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la fecha de vencimiento del plazo a que se refiere el inciso tercero de este artículo. Si no se pagare dentro de dicho término, el precio deberá expresarse en unidades de fomento y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables, a contar del vencimiento del plazo antes señalado. Para el cobro del mismo, tendrá mérito ejecutivo la certificación que otorgue la Superintendencia respecto de las publicaciones que hayan hecho las clasificadoras de riesgo o la Comisión, en su caso, y el título de las acciones o el documento que haga sus veces. Asimismo, gozará de igual mérito la certificación de la Superintendencia acerca de la copia del acta, o de una parte de ella, a que se refiere el inciso siguiente.

Si los accionistas que ejercieren el derecho a retiro representaren un porcentaje igual o superior a un tercio de las acciones emitidas, el directorio deberá citar a junta extraordinaria de accionistas, dentro de los 60 días siguientes de transcurrido el plazo a que se refiere el inciso tercero de este artículo, a fin de que la sociedad representada por su directorio, convenga con los accionistas disidentes que representen el voto conforme de los dos tercios de las acciones que hayan ejercido el derecho a retiro, las condiciones y plazos para el pago de la deuda que se genere como consecuencia de ello. Este acuerdo será obligatorio para los demás accionistas disidentes. Para los accionistas que no hubieren ejercido el derecho a retiro, esta junta tendrá el carácter de informativa y estos accionistas no serán considerados para efectos de quórum ni tendrán derecho a voto.

El accionista disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro, hasta antes de que la sociedad le efectúe el pago o que la sociedad y los accionistas disidentes acuerden el convenio de pago, a que se refiere el inciso penúltimo de este artículo. (15)

ARTICULO 70º.- El derecho a retiro en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior deberá ser ejercido por el accionista disidente dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la junta de accionistas que adoptó el acuerdo que lo motiva, en la forma que determine el Reglamento. (16)

El derecho a retiro sólo comprende las acciones que el accionista disidente poseía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la sociedad, a la fecha que determina su derecho a participar en la junta en que se adoptó el acuerdo al que se opuso.

ARTICULO 71º.- El directorio podrá convocar a una nueva junta que deberá celebrarse a más tardar dentro de los treinta días siguientes al vencimiento del plazo señalado en el Artículo 70º, a fin de que ésta reconsidere o ratifique los acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro. Si en dicha junta se revocaren los mencionados acuerdos, caducará el referido derecho a retiro.

El precio de las acciones se pagará sin recargo alguno dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la celebración de la junta en que se tomó el acuerdo que motivó el retiro. Si no se pagare dentro de dicho término, el precio deberá expresarse en unidades de fomento y devengará intereses corrientes a contar del vencimiento del plazo antes señalado.

ARTICULO 72º.- De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el secretario, si lo hubiere, o, en su defecto por el gerente de la sociedad.

Las actas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de la junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres.

Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas en el inciso anterior y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimara que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

Las deliberaciones y acuerdos de las juntas se escriturarán en el libro de actas respectivo por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Lo anterior es sin perjuicio de las atribuciones que sobre estas materias competen a la Superintendencia respecto de las entidades sometidas a su control.

ARTICULO 73º.- Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general.

ARTICULO 74º.- Las sociedades anónimas confeccionarán anualmente su balance general al 31 de Diciembre o a la fecha que determinen los estatutos.

El directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuentas, en su caso. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.

En las sociedades abiertas, la memoria incluirá como anexo una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales y siempre que dichos accionistas así lo soliciten.

Asimismo, en toda información que envíe el directorio de las sociedades abiertas a los accionistas en general, con motivo de citación a junta, solicitudes de poder, fundamentación de sus decisiones u otras materias similares, deberán incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren formulado los accionistas mencionados en el inciso anterior.

El Reglamento determinará la forma, plazo y modalidades a que deberá sujetarse este derecho y las obligaciones de información de la posición de las minorías a que se refieren los incisos anteriores.(17)

ARTICULO 75º.- En una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el directorio de una sociedad anónima abierta deberá enviar a cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas.

La Superintendencia podrá autorizar a aquellas sociedades que tengan un gran número de accionistas para limitar el envío de dichos documentos a aquellos que tengan un número de acciones superior a un mínimo determinado y en todo caso, a aquellos que lo hubieren solicitado previamente a la sociedad.

En las sociedades anónimas cerradas, el envío de la memoria y balance se efectuará sólo en aquellos accionistas que así lo soliciten.

Si el balance general y el estado de ganancias y pérdidas fueren modificados por la junta, las modificaciones en lo pertinente se enviarán a los accionistas dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta.

ARTICULO 76º.- Las sociedades anónimas abiertas deberán publicar las informaciones que determine la Superintendencia sobre sus balances generales y estados de ganancias y pérdidas debidamente auditados, en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio social, con no menos de 10 ni más de 20 días de anticipación a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciará sobre los mismos.

Asimismo, los documentos señalados en el inciso anterior deberán presentarse dentro de ese mismo plazo a la Superintendencia, en el número de ejemplares que ésta determine.

Si el balance y cuentas de ganancias y pérdidas fueren alterados por la junta, las modificaciones, sin perjuicio de la obligación establecida en el artículo anterior, se publicarán en el mismo diario en que se hubieren publicado dichos documentos de acuerdo al inciso primero, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta.

Si estos mismos documentos fueren observados por la Superintendencia, ésta podrá disponer la publicación de sus observaciones en la forma que ella determine.

Lo anterior es sin perjuicio de las otras facultades que disposiciones legales, reglamentarias y administrativas otorguen a la Superintendencia.

ARTICULO 77.- La junta de accionistas llamada a decidir sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estados de ganancias y pérdidas que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o rechazo y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el Artículo 81º de esta ley. (18)

Si la junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y fundadas, el directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta determine, la que no podrá exceder de 60 días a contar de la fecha del rechazo.

Si la junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se entenderá revocado el directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten y en la misma oportunidad se procederá a la elección de uno nuevo.

Los directores que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el período completo siguiente.

ARTICULO 78º.- Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas.

Si hubiere pérdidas, en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.

ARTICULO 79º.- Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio. En las sociedades anónimas cerradas, se estará a lo que determinen los estatutos, y si éstos nada dijeren, se les aplicará la norma precedente.(19)

En todo caso, el directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. (19-a)

ARTICULO 80º.- La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos mínimos obligatorios o como dividendos adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas por el aumento del valor nominal de las acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.

Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.

Salvo estipulación en contrario, la prenda que gravare a determinadas acciones se extenderá a las acciones liberadas que a éstas correspondieren en la distribución proporcional.

ARTICULO 81º.- El pago de los dividendos mínimos obligatorios que corresponda de acuerdo a la ley o a los estatutos, será exigible transcurridos treinta días contados desde la fecha de la junta que aprobó la distribución de las utilidades del ejercicio.

El pago de los dividendos adicionales que acordare la junta, se hará dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo y en la fecha que ésta determine o en la que fije el directorio, si la junta le hubiere facultado al efecto.

El pago de los dividendos provisorios se hará en la fecha que determine el directorio.

Los dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución.

ARTICULO 82º.- Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, los dividendos deberán pagarse en dinero. Sin embargo, en las sociedades anónimas abiertas se podrá cumplir con la obligación de pagar dividendos, en lo que exceda de los mínimos obligatorios, sean éstos legales o estatutarios, otorgando opción a los accionistas para recibirlos en dinero, en acciones liberadas de la propia emisión o en acciones de sociedades anónimas abiertas de que la empresa sea titular.

El dividendo opcional deberá ajustarse a condiciones de equidad, información y demás que determine el Reglamento. Sin embargo, en el silencio del accionista, se entenderá que éste opta por dinero.

ARTICULO 83º.- La Superintendencia en las sociedades anónimas abiertas, y un notario, en las cerradas, podrán certificar a petición de la parte interesada una copia del acta de la junta o del acuerdo del directorio, o la parte pertinente de la misma, en que se haya acordado el pago de dividendos. Esa copia certificada y el o los títulos de las acciones o el documento que haga sus veces, en su caso, constituirán título ejecutivo en contra de la sociedad para demandar el pago de esos dividendos, todo ello sin perjuicio de las demás acciones y sanciones judiciales o administrativas que correspondiere aplicar en su contra y en la de sus administradores.

ARTICULO 84º.- Los dividendos devengados que la sociedad no hubiere pagado o puesto a disposición de sus accionistas, dentro de los plazos establecidos en el Artículo 81º, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente el valor de la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período.

ARTICULO 85º.- Los dividendos y demás beneficios en efectivo no reclamados por los accionistas dentro del plazo de cinco años desde que se hayan hecho exigibles, pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile.

El Reglamento determinará la forma en que se procederá al pago y distribución de dichas cantidades.

ARTICULO 86º.- Es sociedad filial de una sociedad anónima, que se denomina matriz, aquella en la que ésta controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.

La sociedad en comandita será también filial de una anónima, cuando ésta tenga el poder para dirigir u orientar la administración del gestor.

ARTICULO 87º.- Es sociedad coligada con una sociedad anónima aquella en la que ésta, que se denomina coligante, sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más, de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.

La sociedad en comandita será también coligada de una anónima, cuando ésta pueda participar en la designación del gestor o en la orientación de la gestión de la empresa que éste ejerza.

ARTICULO 88º.- Las sociedades filiales y coligadas a una sociedad anónima no podrán tener participación recíproca en sus respectivos capitales, ni en el capital de la matriz o de la coligante, ni aún en forma indirecta a través de otras personas naturales o jurídicas.

La participación recíproca que ocurra en virtud de incorporación, fusión, división o adquisición del control por una sociedad anónima, deberá constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de un año desde que el evento ocurra.

Esta prohibición también regirá aun cuando la matriz, o la coligante, en su caso, no fuere una sociedad anónima, siempre que sí lo sea a lo menos una de sus filiales o coligadas. Para estos efectos y para los del artículo siguiente, se aplicarán los conceptos precisados en los Artículos 86º y 87º de esta ley.

ARTICULO 89º.- Las operaciones entre sociedades coligadas, entre la matriz y sus filiales, las de éstas últimas entre sí, o con las coligadas, y las que efectúe una sociedad anónima abierta, ya sea directamente o a través de otras entidades pertenecientes a su grupo empresarial, con sus personas relacionadas, definidas en la ley Nº 18.045, deberán observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los administradores de una y otras serán responsables de las pérdidas o perjuicios que pudieren causar a la sociedad que administren por operaciones hechas con infracción a este artículo. (20)

También se aplicará lo dispuesto en este artículo, aun cuando la matriz o la coligante, en su caso, no fuere una sociedad anónima.

ARTICULO 90º.- En la memoria anual, el directorio deberá señalar las inversiones de la sociedad en sociedades coligadas o filiales y las modificaciones ocurridas en ellas durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los accionistas, los balances de dichas empresas y una memoria explicativa de sus negocios.

En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades filiales obliga a la sociedad matriz a confeccionar el balance anual en forma consolidada y el dividendo mínimo establecido en el Artículo 79º de esta ley deberá calcularse sobre las utilidades líquidas consolidadas.

Las notas explicativas de las inversiones deberán contener información precisa sobre las sociedades coligadas y filiales, en la forma que determine el Reglamento.

ARTICULO 91º.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, la Superintendencia podrá establecer normas sobre las materias a que dicho artículo se refiere, aplicables a las sociedades sometidas a su control, especialmente respecto de la valorización de las inversiones.

ARTICULO 92º.- Los directores de una sociedad matriz, aunque no sean miembros del directorio de una sociedad filial o administradores de la misma, podrán asistir con derecho a voz, a las reuniones de dichos directorios o a las de los administradores, en su caso, y tendrán además facultad para imponerse de los libros y antecedentes de la sociedad filial.

ARTICULO 93º.- Las operaciones de la sociedad filial en que algún director de la sociedad matriz u otra de las personas mencionadas en el Artículo 44º tuviera interés, según lo dispuesto en el mismo precepto, sólo podrán celebrarse en la forma y condiciones y sujetas a las sanciones de dicha disposición.

Los acuerdos que se adopten serán dados a conocer en la primera junta ordinaria de accionistas de ambas sociedades, por quienes las presidan.

ARTICULO 94º.- La división de una sociedad anónima consiste en la distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades anónimas que se constituyan al efecto, correspondiéndole a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se divide.

ARTICULO 95º.- La división debe acordarse en junta general extraordinaria de accionistas en la que deberán aprobarse las siguientes materias:

1) La disminución del capital social y la distribución del patrimonio de la sociedad entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crean;

2) La aprobación de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a constituirse, los que podrán ser diferentes a los de la sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria. Esta aprobación incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se formen.

ARTICULO 96º.- La transformación es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica.

ARTICULO 97º.- En la transformación de otros tipos o especies de sociedades en sociedades anónimas, sólo deberá cumplirse con las formalidades señaladas en el Artículo 5º de esta ley y si se tratare de transformación en sociedades anónimas especiales, con las que específicamente se hubiere consignado para éstas.

Si la transformación fuere de sociedad anónima a otro tipo o especie de sociedad, deberá cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales.

ARTICULO 98º.- La transformación de sociedades en comandita o colectivas en sociedades anónimas, no libera a los socios gestores o colectivos de la sociedad transformada de su responsabilidad por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad, salvo respecto de los acreedores que hayan consentido expresamente en ella.

ARTICULO 99º.- La fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.

Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aportan a una nueva sociedad que se constituye.

Hay fusión por incorporación, cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos.

En estos casos, no procederá la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas.

Aprobados en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de ésta deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquéllas en la proporción correspondiente.

ARTICULO 100º.- Ningún accionista, a menos que consienta en ello, podrá perder su calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una sociedad anónima.

ARTICULO 101º.- El directorio de la sociedad que ha cesado en el pago de una o más de sus obligaciones o que ha sido declarada en quiebra por resolución ejecutoriada, deberá citar a junta de accionistas para ser celebrada dentro de los 30 días siguientes de acaecidos estos hechos para informar ampliamente sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad.

Cuando una sociedad anónima abierta cesare en el pago de una o más de sus obligaciones, el gerente o el directorio en su ausencia deberá dar aviso el día siguiente hábil a la Superintendencia.

Igual comunicación deberá enviar, si algún acreedor de la sociedad solicitare la quiebra de ella, sin perjuicio de que el juzgado ante el cual se entablare la acción deberá poner este hecho en conocimiento de la Superintendencia, como asimismo, comunicarle la declaratoria posterior de quiebra.

ARTICULO 102º.- Para los efectos del Artículo 203 de la Ley de Quiebras, se presume el conocimiento de los directores, liquidadores y gerentes de la sociedad anónima fallida, en los siguientes casos:

1) Si la sociedad hubiere celebrado convenios privados con algunos acreedores en perjuicio de los demás; y

2) Si después de la cesación de pago, la sociedad ha pagado a un acreedor, en perjuicio de los demás, anticipando o no el vencimiento de su crédito.

ARTICULO 103º.- La sociedad anónima se disuelve:

1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere;

2) Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona;

3) Por acuerdo de junta general extraordinaria de accionistas;

4) Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley;

5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades no sometidas a la fiscalización de la Superintendencia en razón de esta ley o de otras leyes, y

6) Por las demás causales contempladas en el estatuto.

ARTICULO 104º.- En los casos que esta ley u otras leyes establezcan que una sociedad requiere de autorización de existencia para su formación, la Superintendencia podrá revocar dicha autorización por las causales que en ellas se indiquen y, en todo caso, por infracción grave de ley, de reglamento o de las normas que les sean aplicables.

ARTICULO 105º.- Las sociedades anónimas a que se refiere el Nº 5 del Artículo 103º de la presente ley, podrán ser disueltas por sentencia judicial ejecutoriada, cuando accionistas que representen a lo menos un 20% de su capital así lo demandaren, por estimar que existe causa para ello, tales como infracción grave de ley, de reglamento o demás normas que les sean aplicables, que causare perjuicio a los accionistas o a la sociedad; declaración de quiebra de la sociedad, administración fraudulenta u otras de igual gravedad.(21)

El tribunal procederá breve y sumariamente y apreciará la prueba en conciencia.

ARTICULO 106º.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 133º, se presumen culpables y serán solidariamente responsables de los perjuicios que eventualmente se causaren a los accionistas, los directores y el gerente de una sociedad que haya sido disuelta por sentencia judicial ejecutoriada o revocada por resolución fundada de la Superintendencia, a menos que constare expresamente su falta de participación o su oposición al o los hechos que han servido de fundamento a la resolución judicial o administrativa.(22)

ARTICULO 107º.- Una sociedad anónima sometida al control de la Superintendencia en razón de esta ley o de otras leyes, no inscribirá, sin el visto bueno de ésta, la transferencia o transmisión de acciones que determine la disolución de la compañía, por el hecho de pasar todas las acciones de la sociedad al dominio de una sola persona.

La Superintendencia no otorgará su autorización sino cuando se hayan tomado las medidas conducentes a resguardar los derechos de los terceros que hubieren contratado con la sociedad.

ARTICULO 108º.- Cuando la disolución se produzca por vencimiento del término de la sociedad, por reunión de todas las acciones en una sola mano, o por cualquiera causal contemplada en el estatuto, el directorio consignará estos hechos por escritura pública dentro del plazo de treinta días de producidos y un extracto de ella será inscrito y publicado en la forma prevista en el Artículo 5º.

Cuando la disolución se origine por resolución de revocación de la Superintendencia o por sentencia judicial ejecutoriada, en su caso, el directorio deberá hacer tomar nota de esta circunstancia al margen de la inscripción de la sociedad y publicar por una sola vez un aviso en el Diario Oficial, informando de esta ocurrencia.(23)

Transcurridos sesenta días de acaecidos los hechos antes indicados sin que se hubiera dado cumplimiento a las formalidades establecidas en los incisos precedentes, cualquier director, accionista o tercero interesado podrá dar cumplimiento a ellas.

La falta de cumplimiento de las exigencias establecidas en los incisos anteriores hará solidariamente responsables a los directores de la sociedad por los daños y perjuicios que se causaren con motivo de ese incumplimiento.

ARTICULO 109º.- La sociedad anónima disuelta subsiste como persona jurídica para los efectos de su liquidación, quedando vigentes sus estatutos en lo que fuere pertinente. En este caso, deberá agregar a su nombre o razón social las palabras "en liquidación".

Durante la liquidación, la sociedad sólo podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan directamente a facilitarla, no pudiendo en caso alguno continuar con la explotación del giro social. Sin perjuicio de lo anterior, se entenderá que la sociedad puede efectuar operaciones ocasionales o transitorias de giro, a fin de lograr la mejor realización de los bienes sociales.

ARTICULO 110º.- Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas en la forma dispuesta por el Artículo 66º, la cual fijará su remuneración.

De igual manera se procederá para la liquidación de las sociedades declaradas nulas.

Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.

Si la disolución de la sociedad hubiere sido decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practicará por un solo liquidador elegido por la junta general de accionistas de una quina que le presentará el tribunal, en aquellos casos en que la ley no encomiende dicha función a la Superintendencia o a otra autoridad.

ARTICULO 111º.- Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voto y lo dispuesto en el artículo anterior, la comisión liquidadora estará formada por tres liquidadores.

La comisión liquidadora designará un presidente de entre sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones.

Los liquidadores durarán en sus funciones el tiempo que determinen los estatutos, la junta de accionistas o la justicia ordinaria en su caso, plazo que no podrá exceder de tres años y si nada se dijere, la duración será precisamente de tres años.

Si el liquidador hubiere sido designado por la justicia ordinaria, vencido su período se procederá a designar el reemplazante en la forma que se establece en el inciso final del artículo precedente.

Los liquidadores podrán ser reelegidos por una vez en sus funciones.

ARTICULO 112º.- Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la sociedad.

Entretanto, el último directorio deberá continuar a cargo de la administración de la sociedad.

A los liquidadores les serán aplicables en lo que corresponda, los artículos de esta ley referentes a los directores.

ARTICULO 113º.- La junta de accionistas podrá revocar en cualquier tiempo el mandato de los liquidadores por ella designados, salvo cuando hubieren sido elegidos de las quinas propuestas por la Superintendencia o la justicia, casos en los cuales la revocación no surtirá efecto mientras no cuente con la aprobación de la Superintendencia o de la justicia, según corresponda.

ARTICULO 114º.- La comisión liquidadora o el liquidador, en su caso, sólo podrán ejecutar los actos y contratos que tiendan directamente a efectuar la liquidación de la sociedad; representarán judicial y extrajudicialmente a ésta y estarán investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativos de las juntas de accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia.

No obstante lo anterior, las juntas que se celebren con posterioridad a la disolución o la que la acuerde, podrán limitar la facultad de los liquidadores señalando específicamente sus atribuciones o aquellas que se les suprimen. El acuerdo pertinente deberá reducirse a escritura pública y anotarse al margen de la inscripción social.

Cuando la liquidación sea efectuada por liquidadores propuestos por el tribunal o por la Superintendencia, o directamente por esta última, en su caso, los liquidadores actuarán legalmente investidos de todas las facultades necesarias para el adecuado cumplimiento de su misión, no pudiendo la junta restringírselas o limitárselas de manera alguna.

La representación judicial a que se refiere este artículo es sin perjuicio de la que tiene el presidente de la comisión liquidadora o el liquidador en su caso conforme al Artículo 111º de esta ley. En ambos casos, la representación judicial comprenderá todas las facultades establecidas en los dos incisos del Artículo 7º del Código de Procedimiento Civil.

ARTICULO 115º.- Durante la liquidación, continuarán reuniéndose las juntas ordinarias y en ellas se dará cuenta por los liquidadores del estado de la liquidación y se acordarán las providencias que fueren necesarias para llevarla a cumplido término. Los liquidadores enviarán, publicarán y presentarán los balances y demás estados financieros que establecen la presente ley y sus normas complementarias.

Los liquidadores convocarán extraordinariamente a junta general, de conformidad con el Artículo 58º de esta ley.

Las funciones de la comisión liquidadora o del liquidador en su caso, no son delegables. Con todo, podrán delegar parte de sus facultades en uno o más liquidadores si fueren varios, y para objetos especialmente determinados, en otras personas.

Cuando la liquidación la practique el Superintendente por sí o por delegados, convocará a junta de accionista sólo cuando lo estime necesario o se lo soliciten para fines de información, accionistas que posean a lo menos el 10% de las acciones emitidas. Concluida la liquidación, comunicará esta circunstancia por tres avisos consecutivos en un periódico del domicilio social y proporcionará una información general del proceso de liquidación a aquellos accionistas que lo soliciten dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de publicación del último aviso.

ARTICULO 116º.- Los repartos que se efectúen durante la liquidación, deberán pagarse en dinero a los accionistas, salvo acuerdo diferente adoptado en cada caso por la unanimidad de las acciones emitidas. No obstante lo anterior, la junta extraordinaria de accionistas, por los dos tercios de las acciones emitidas, podrá aprobar que se efectúen repartos opcionales siempre que las opciones ofrecidas sean equitativas, informadas y se ajusten a las condiciones que determine el Reglamento.

ARTICULO 117º.- La sociedad sólo podrá hacer repartos por devolución de capital a sus accionistas, una vez asegurado el pago o pagadas las deudas sociales.

Los repartos deberán efectuarse a lo menos trimestralmente y en todo caso, cada vez que en la caja social se hayan acumulado fondos suficientes para pagar a los accionistas una suma equivalente, a lo menos, al cinco por ciento del valor de libros de sus acciones, aplicándose lo dispuesto en el Artículo 84º de esta ley.

Los repartos deberán ser pagados a quienes sean accionistas el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución.

Los repartos no cobrados dentro del plazo de cinco años desde que se hayan hecho exigibles, pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile y el Reglamento determinará la forma en que se procederá al pago y distribución de dichas cantidades.

ARTICULO 118º.- Los liquidadores que concurran con su voto serán solidariamente responsables de los daños o perjuicios causados a los acreedores de la sociedad a consecuencia de los repartos de capital que efectuaren.

ARTICULO 119º.- La Superintendencia en las sociedades sujetas a su fiscalización, en casos graves y calificados y a petición de accionistas que representen a lo menos el 10% de las acciones emitidas, podrá citar u ordenar se cite a junta de accionistas, con el objeto de que ésta modifique el régimen de liquidación y designe un solo liquidador de la quina que se le presentará al efecto.

En las sociedades cerradas, corresponderá ejercer este derecho ante la Justicia Ordinaria, la que resolverá con audiencia de la sociedad, conforme al procedimiento establecido para los incidentes.

Se presume de derecho que existe caso grave y calificado, cuando el proceso de liquidación no se termine dentro de los 6 años siguientes a la disolución de la sociedad, o en el plazo menor que la junta de accionistas determine al momento de nombrar la comisión liquidadora.

Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de la facultad conferida al Superintendente en la ley para efectuar la liquidación por sí o por delegados respecto de determinadas sociedades.

ARTICULO 120º.- Cuando la liquidación sea efectuada por liquidadores delegados del Superintendente o designados a propuesta de éste o de la Justicia, la remuneración total de éstos no podrá ser inferior al 1/2% del total activo, ni superior al 3% de los repartos que se hagan a los accionistas, sin perjuicio de la facultad de la junta de accionistas para fijarles una remuneración superior.

Cuando la liquidación sea efectuada por la Superintendencia o sus funcionarios, la remuneración pertenecerá a la Superintendencia y constituirá un ingreso propio de ésta.

ARTICULO 121º.- Para que una sociedad anónima extranjera pueda constituir agencia en Chile, su agente o representante deberá protocolizar en una notaría del domicilio que ésta tendrá en Chile, en el idioma oficial del país de origen, traducidos al español si no estuvieren en ese idioma, los siguientes documentos emanados del país en que se haya constituido, debidamente legalizados:

1) Los antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida de acuerdo a la ley del país de origen y un certificado de vigencia de la sociedad;

2) Copia auténtica de los estatutos vigentes, y

3) Un poder general otorgado por la sociedad al agente que ha de representarla en el país en el que consten la personería del mandante y se exprese en forma clara y precisa que el agente obra en Chile bajo la responsabilidad directa de la sociedad, con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y en que se le otorguen expresamente las facultades a que se refiere el inciso segundo del Artículo 7º del Código de Procedimiento Civil.

ARTICULO 122º.- Por escritura pública de la misma fecha y ante el mismo notario ante el cual se efectúe la protocolización a que se refiere el artículo anterior, el agente deberá declarar a nombre de la sociedad y con poder suficiente para ello:

1) El nombre con que la sociedad funcionará en Chile y el objeto u objetos de ella;

2) Que la sociedad conoce la legislación chilena y los reglamentos por los cuales habrán de regirse en el país, sus agencias, actos, contratos y obligaciones;

3) Que los bienes de la sociedad quedan afectos a las leyes chilenas, especialmente para responder de las obligaciones que ella haya de cumplir en Chile;

4) Que la sociedad se obliga a mantener en Chile bienes de fácil realización para atender a las obligaciones que hayan de cumplirse en el país;

5) Cuál es el capital efectivo que va a tener en el país para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en que éste ha de ingresar en la caja de la agencia en Chile.

6) Cuál es el domicilio de la agencia principal.

ARTICULO 123º.- Un extracto de la protocolización y de la escritura a que se refieren los artículos precedentes, debidamente certificado por el notario respectivo, en que conste la fecha y número de la protocolización y aquel con que funcionará en Chile; el domicilio que tendrá en el país; el capital de la agencia y el nombre del agente o representante, deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal y publicarse, por una sola vez, en el Diario Oficial; todo ello, dentro de los 60 días contados desde la fecha de la protocolización. (24)

ARTICULO 124º.- El agente deberá cumplir con las mismas formalidades señaladas en los artículos anteriores de este título, respecto de cualquiera modificación que se produzca en relación con los documentos o declaraciones a que estas disposiciones se refieren, excepto la mencionada en el Nº 4 del Artículo 122.

El agente deberá publicar el balance anual de la agencia en un diario del domicilio de ésta, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.

ARTICULO 125º.- En los estatutos sociales se establecerá la forma como se designarán él o los árbitros que conocerán las materias a que se refiere el Nº 10 del Artículo 4º de la presente ley. En caso alguno podrá nominarse en ellos a una o más personas determinadas como árbitros.

El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que, al producirse un conflicto, el demandante pueda sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria.

ARTICULO 126º.- Las compañías aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades anónimas administradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores y otras sociedades que la ley expresamente someta a los trámites que a continuación se indican, se forman, existen y prueban por escritura pública, obtención de una resolución de la Superintendencia que autorice su existencia e inscripción y publicación del certificado especial que otorgue dicha Superintendencia.

Las escrituras públicas deberán contener, a más de las menciones generales exigidas por esta ley, las especiales requeridas por las leyes particulares que las rijan.

La Superintendencia deberá comprobar que estas sociedades cumplen con las exigencias legales y económicas requeridas al efecto, para autorizar su existencia.

Las resoluciones que revoquen autorizaciones concedidas serán fundadas.

Aprobada la existencia de una sociedad, la Superintendencia expedirá un certificado que acreditará tal circunstancia y contenga un extracto de las cláusulas del estatuto que determine dicho organismo, el que se inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio social y se publicará en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la resolución.